本報記者 向炎濤 李喬宇 見習記者 賀王娟

    近期A股市場上演獨立董事“辭職潮”，《證券日報》記者梳理發現，11月12日以來截至記者發稿時，就有18家上市公司密集披露獨立董事辭職公告。

    業內人士猜測，“離職潮”或與此前康美藥業財務造假案一審判決獨董承擔連帶責任有關。11月12日，A股首例集體訴訟康美藥業一審判決落地，本次判決除在實現懲首惡目標、首單特別代表人訴訟、賠償金額高等之外，5名獨立董事將承受上億元的連帶賠償責任從而備受市場關注。

    A股上演獨董“辭職潮”

    根據“康美藥業案”的一審判決，5名時任獨立董事郭崇慧、張平、江鎮平、李定安、張弘需承擔5%~10%連帶賠償責任。其中，江鎮平、李定安、張弘三人因在康美藥業2016年年報、2017年年報、2018年半年報簽字，被判承擔10%的連帶賠償責任，對應金額2.46億元；郭崇慧、張平兩人只在2018年半年報中簽字，被判承擔5%的連帶賠償責任，對應金額1.23億元。

    或受此消息影響，近期A股市場獨立董事辭職公告增多跡象顯現。《證券日報》記者梳理發現，11月12日-19日，就有18家上市公司密集披露獨立董事辭職公告，11月1日-12日相關公告有10條。

    對此，《證券日報》記者致電某上市公司，就公司獨立董事辭職是否受康美案影響相關問題求證。相關工作人員回復：“本次公司獨立董事辭職是個人原因，具體是何原因公司方面也不好過多干涉。不過‘康美案’確實會對公司后續的選擇獨董會有影響，不過具體還是得看獨董本人的意愿。”

    “最近上市公司獨董離職問題，應該說在一定程度上是受康美藥業民事賠償案件審判結果的影響。”北京上市公司協會秘書長余興喜對《證券日報》記者表示，“這是一種正常反應，也說明這個‘第一案’的影響力還是很大，起到了震攝作用。這也是好事，說明很多獨立董事更加重視自己的責任和履職風險；同時，這也進一步暴露出其中存在的問題，從而推動我國上市公司獨立董事制度的改革。

    北京大成（哈爾濱）律師事務所律師朱寶表示，以后新上任的獨立董事一定會更加重視合規，更好地發揮獨立董事作用，這對于股市的健康發展和中小投資者權利保護是好事。新《證券法》出臺后，同過去對獨立董事的監管比較形式，未來會更注重上市公司對商業邏輯，商業實踐和商業行為的合規監管，這會促使很多原有水平不夠、對上市公司所屬行業不了解的獨立董事感受到壓力而退出。

    “‘君子不立于危墻之下’，風險太大就辭職走人。監管層應當考慮如何從制度上防止類似事件發生，分析總結為什么康美藥業造假這么長時間未被發現；研究如何進一步改進監管制度和處罰制度，如何使處罰更精準、更合理。”余興喜表示，像目前這種“簽字罰”，在處罰上“吃大鍋飯”的制度，社會上一直都有很多意見，實際效果也不好，應當考慮修改了。此次康美藥業民事賠償案，反響最大的是獨立董事的巨額賠償，這個問題很值得商榷。

    獨董連帶責任是否過重？

    事實上，此次康美藥業一審判決，多位市場人士提出，獨立董事承擔的連帶責任是否過重？

    “很多上市公司獨立董事是高校教師或會計師事務所的注冊會計師，對于他們來說即使傾家蕩產也不可能承擔得起這么高額的賠償。”一位曾擔任過上市公司獨董的人士告訴《證券日報》記者，獨立董事一般是兼職，不同的上市公司獨立董事薪酬不一樣，有的一年五六萬元，少數銀行類上市公司獨董薪酬能達到三四十萬元一年。

    該人士認為，在實際工作過程中，獨立董事作為外部的非執行董事，沒有時間和機會深入到上市公司內部，也不一定有機會閱讀公司每個月的報表。經理層提出議案后，因為信息不對稱，加上年報審計有注冊會計師承擔責任，很多獨立董事并不真正了解公司。

    某上市公司證券部的人士也對《證券日報》記者表示，“很多上市公司獨立董事都有自己的職業和工作，平時很難參與到公司的實際管理與經營中，但獨董確實又是結果導向。即使在監管層面對于獨董有一些規定行為，但也只是一些簡單程序化的流程，沒有太多實質性作用。”

    余興喜向記者表示，獨立董事的責任在有關法律、法規、規則、制度性文件中都有規定，獨立董事應當按照有關規定履行好自己的職責。但是在目前的獨立董事制度下，獨立董事履職的難度較大，這也是導致獨立董事辭職的重要原因之一。

    中央財經大學一位不愿具名的教授表示，上市公司財務造假行為是非常惡劣的，我們非常譴責這種行為。處罰也是必須的，但是在處罰裁定中，要根據造假參與的程度，在處罰力度上要有一個責任的區分。對治理層要嚴厲懲處；而獨立董事屬于非執行董事，大部分通過參加董事會方式，審議董事會議案，他們對財務造假有責任，但并不一定直接參與到造假中，對于獨立董事和注冊會計師應該根據具體情況區分責任。

    朱寶告訴記者，在集體訴訟案例中，對獨立董事所負連帶責任的多少主要看個案。主要根據當選獨立董事的程序是否正當，是否按薪酬委員會程序領取工資，獨立董事在財務造假中的具體責任，獨立董事從公司獲得的真正回報等。此外，除了獲利，如果獨立董事在上市公司實際權力很大，獨立董事的專業知識性能預見而沒預見都可能要重罰。民事案件審判時，判決還會適當參考獨立董事個人資產和承受能力等，使得判決既判力提高。在由《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國合伙企業法》《最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》《中華人民共和國民事訴訟法》《最高人民法院關于證券糾紛代表人訴訟若干問題的規定》共同構建的法制體系下，會讓積極健康的市場發揮更好的作用，法治發展的目標將是各方共贏。

    獨董制度改革呼聲漸高

    康美藥業一案的一審判決，也引發了業內對獨董制度改革的呼聲。

    前述曾擔任過獨立董事的人士說，當前，上市公司在獨立董事的選拔上存在一定的隨意性。“雖然獨立董事都是高管，但是管理層一般會選擇自己認識的人來擔任，一方面是為朋友提供一個兼職的機會。另一方面則是熟人‘舉手’方便。還有些上市公司會選擇“高大上”的、名頭響的人士擔任獨立董事，而這些人或許根本沒有心思去研究公司，或者未必有相應的專業知識，從而導致大量獨立董事發揮不了作用。”

    “康美藥業事件對上市公司和獨董們的警示太多了。上市公司及其董監高包括監管層都應該從中汲取教訓。”余興喜表示，上市公司的實控人及可能有造假動機、造假條件的人員應當認識到，造假是得不償失的，千萬不要有任何僥幸心理。上市公司的董監高應當認識到，一定要勤勉盡責，小心謹慎，不可有任何疏忽大意。

    余興喜建議，需要進行獨立董事制度改革，比如設立全國性的上市公司獨立董事協會，對獨立董事設立一定的準入門檻，上市公司獨立董事候選人按一定規則從上市公司獨立董事協會會員中抽取等方面入手，改變目前上市公司獨董的選任、薪酬等由上市公司實控人或管理層說了算“獨董不獨”的現狀。

    前述中央財經大學教授認為，當前迫切需要完善獨立董事制度，對獨立董事的職業責任進行界定。監管部門可以制定更詳細的有關獨立董事的管理、監督和執行制度；交易所可以制定有關上市公司獨立董事履職的日常監督或匯報制度；上市公司要審慎選擇獨立董事，而獨立董事本身在執業過程中也要謹慎履行職責。

（編輯 孫倩）