700億元市值的沃森生物處在了風口浪尖。公司近日宣布轉讓控股子公司上海澤潤部分股權，并為其引入投資方。交易完成后，沃森生物對其直接持股比例從65.14%降至28.50%，手握二價和九價預防性宮頸癌疫苗（HPV疫苗）等拳頭產品的上海澤潤將因此“出表”。

    消息一出，市場嘩然。12月5日，投資者在電話會議上怒懟公司管理層，“你當我們是傻子嗎？”12月6日，深交所向沃森生物發出關注函，要求公司就該交易回復7大問題。

    對上市公司而言，核心資產出售一向備受關注，沃森生物在二價HPV疫苗申報生產已獲受理的情況下突然轉手，難以接受的投資者自然需要知道更多細節——精準成立的接盤方究竟有何背景？上海澤潤后續將如何運營？中小股東又將如何選擇？所有問題歸于一處，誰動了沃森生物的“奶酪”？

    低價賣，還是甩包袱？

    回溯交易，沃森生物擬通過股權轉讓及增資的方式，引入投資方作為上海澤潤的股東。交易完成后，淄博韻澤、永修觀由、無錫新沃和源昇投資分別持有上海澤潤29.9%、1.4%、9.03%、0.64%股權。沃森生物對上海澤潤的直接持股比例從65.14%降低至28.50%，導致后者“出表”。

    由于手握二價和九價HPV疫苗，且二價HPV疫苗今年6月申報生產已獲受理，投資者對上海澤潤未來盈利有著高預期，沃森生物股價因此一再上漲。如今，沃森生物突然將該資產“出表”，勢必引發投資者的強烈關注。

    對此，沃森生物董事長李云春表示，由于此前資金投入的時間點不到位、有些作用未能有效發揮，二價HPV疫苗已經落后于萬泰生物，九價HPV疫苗未來競爭可能更慘烈，公司決定放手，給上海澤潤獨立發展的空間——按照整體約35億元價格將部分股權轉讓。

    這一價格并未得到投資者的一致認可，上海澤潤的資產評估報告也有些“露怯”。評估報告稱，評估人員無專業能力判斷該疫苗資本化研發支出、固定資產新增投入資金的合理性、完整性。這一細節也引起監管高度關注。

    記者通過采訪多位疫苗行業專業人士得到的答案則是：“合理，僅從實業角度來說。”某市場人士對記者表示，上海澤潤的估值可對比新三板企業康樂衛士，康樂衛士在研發進度上更勝一籌。該公司于2020年10月份啟動HPV三價疫苗III期臨床，計劃2020年年底啟動HPV九價疫苗III期臨床，公司與成大生物合作開發的十五價HPV疫苗產品正在進行中。康樂衛士最新市值為28.71億元，市場對其給出的估值在35億元至40億元之間。以此來看，沃森生物對上海澤潤相應股比的估值并不算低。

    在業內人士看來，估值多少很難有令所有人都滿意的答案，但作為核心資產之一，沃森生物將上海澤潤“出表”應給出詳盡的說明，涉及原因、估值以及其后續發展計劃等諸多方面，讓投資者充分知悉。

    真接盤，還是背后有人？

    公告顯示，淄博韻澤于2020年11月19日成立，主要合伙人為寧波向成創業投資合伙企業（有限合伙）（下稱“寧波向成”）、西安泰明股權投資合伙企業（有限合伙）（下稱“西安泰明”）。執行事務合伙人為寧波向成創業投資合伙企業（有限合伙）。

    進一步穿透，杭州泰格股權投資合伙企業（有限合伙）（下稱“杭州泰格”）持有西安泰明15.81%的出資份額，而杭州泰格的背后正是泰格醫藥。

    另一受讓方永修觀由背后也閃現泰格醫藥身影。公告顯示，永修觀由主要合伙人為上海觀由投資發展有限公司、杭州泰格、繆迪、黃麗玲等22名合伙人。執行事務合伙人為上海觀由投資發展有限公司。

    事實上，泰格醫藥早已通過杭州泰格入股上海澤潤。在此次交易前，杭州泰格已直接持有上海澤潤2.55%的股權。另一持股比例為0.11%的股東——平潭泰格盈科創業投資合伙企業（有限合伙）背后也有杭州泰格的身影。

    值得注意的是，盡管沃森生物將上海澤潤“出表”，但其董事長李云春依然通過間接持股的方式，“繞過”上市公司對上海澤潤施加影響力。公告顯示，此次交易前，蘇州金晟碩達投資中心（有限合伙）（下稱“金晟碩達”）、蘇州金晟碩超投資中心（有限合伙）（下稱“金晟碩超”）分別持有上海澤潤9.28%、2.32%的股權，若此次交易成行，其持股比例略被稀釋。

    金晟碩達、金晟碩超的大股東都是上海澤籌企業管理中心（有限合伙）（下稱“上海澤籌”），而上海澤籌的股東名單中有李云春，其持股比例為1.27%。工商登記資料顯示，金晟碩達于2019年5月成為上海澤潤股東，金晟碩超于2020年5月成為上海澤潤股東。

    沃森生物作為上市公司，因無法提供更多資源而讓出上海澤潤控制權，可李云春為何要“隱藏”在機構背后，頻頻加倉上海澤潤呢？

    說清楚，更要話未來

    12月6日下午，深交所向沃森生物發出關注函，對此次交易中的核心事項予以關注。主要涉及7個問題，例如接盤方是否專為此次收購而來，出售后依然是二股東，只留一個董事席位合適么，是否為了滿足股權激勵要求而調節利潤等。

    資料顯示，淄博韻澤于2020年11月19日成立，成立時間之短很難讓人不懷疑它就是為了收購而設立的。對此，交易所要求上市公司披露淄博韻澤、永修觀由成立以來股權結構的變動情況、各合伙人出資比例、主要財務指標、支付本次交易股權轉讓款及增資款的具體資金來源，并強調，勿使用“自有資金”“自籌資金”等模糊表述。

    此次交易中另一蹊蹺之處也被交易所關注。此次股權轉讓后，上海澤潤設董事會，董事會由7名董事組成，其中淄博韻澤委派2名，沃森生物、高瓴楚盈、永修觀由、玖達、無錫新沃各委派1名。在股權方面，交易后，上市公司持有上海澤潤股份比例為28.50%，與淄博韻澤持股比例（29.90%）相當，且遠高于高瓴楚盈、永修觀由、玖達、無錫新沃持股比例。

    顯然，這種權責設計并不平等。交易所要求公司說明，僅派出1名董事的合理性，以及在工商登記未辦理完的情況下，淄博韻澤等任命董事及行使對應權利是否符合規定，是否損害上市公司和中小股東的利益？

    另外，本次交易預計將產生凈利潤11.8億元至12.8億元，而在11月初，公司剛剛披露股權激勵方案，公司層面業績考核指標為公司2020年及2021年兩年累計凈利潤不低于22億元，公司2021年及2022年兩年累計凈利潤不低于27億元。今年前三季度，公司的歸母凈利潤僅為4.35億元。交易所要求公司說明，是否存在為達到2018年、2020年股票期權激勵計劃的業績考核指標而出售上海澤潤股權的情形。

    上述業內人士認為，這些疑點都需要沃森生物給出詳細說明，尤其是上海澤潤未來發展計劃以及可能對上市公司帶來的收益。如果這些問題不說清楚，投資者很難在股東大會上投出贊成票。