本報記者 李亞男

    在實控人易主為蘇州國資不足四個月后，高科石化收購大股東蘇州市吳中金融控股集團有限公司（以下簡稱“吳中金控”）所持有的蘇州中晟環境修復股份有限公司（以下簡稱“中晟環境”）股權的交易方案落地。

    7月1日，高科石化對外發布《重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》稱，公司擬以現金交易方式購買大股東吳中金控所持中晟環境70%股份，交易金額為6.31億元。本次交易完成后，中晟環境將納入上市公司合并報表范圍。

    高科石化所處行業為潤滑油行業，2018年至2020年3月底，公司凈利潤不足中晟環境凈利潤三成，此次跨界環保水處理行業，是否意在借大股東資產提振公司業績？

    高科石化董事會秘書劉君南在接受《證券日報》記者采訪時表示：“本次通過收購標的公司股份，上市公司將進入環保行業，實現雙輪驅動發展，從而進一步提升上市公司綜合競爭力。同時，通過本次交易注入盈利狀況良好的優質資產，將明顯提升上市公司的整體業績，上市公司轉型發展將實現突破，持續經營能力將得到有效提升，為廣大中小股東的利益提供更為多元化、更為可靠的業績保障。”

    所收購關聯資產

    溢價近4倍

    中晟環境是一家以環保水處理業務為主的環境綜合治理服務企業，主要業務包括污水處理設施運營、環境工程EPC、土壤修復及環境咨詢服務等。2016年，中晟環境在新三板掛牌，2019年即終止掛牌。

    財務數據顯示，2018年、2019年和2020年一季度，中晟環境分別實現營業收入3.18億元、4.86億元和6415.73萬元，實現凈利潤分別為7734.10萬元、1.07億元和1887.59萬元。

    與中晟環境相比，高科石化在2018年和2019年實現歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為1813.08萬元和1617.32萬元，盈利水平較低，僅占中晟環境同期凈利潤的23.44%和14.95%。2020年一季度，高科石化的凈利潤為虧損510.5萬元。

    劉君南在接受《證券日報》記者采訪時表示，“公司選擇中晟環境作為并購標的，主要是由于近年來標的公司主營業務規模持續擴大，盈利能力不斷提升，呈現良好的發展勢頭。”

    本次評估結果采用的是收益法，截至評估基準日2019年12月31日，中晟環境凈資產賬面值為1.85億元，評估后的股東全部權益價值為9.01億元，評估增值7.16億元，增值率386.03%。

    中南財經政法大學數字經濟研究院執行院長盤和林在接受《證券日報》記者采訪時表示，“對比近年來企業并購重組的平均估值溢價率數據來看，此次并購的評估增值率雖然高于平均值，但仍在合理范圍內。不過，高估值需要高業績承諾作為支撐，如果并購后的業績不理想，不但不會給股東帶來收益，還可能出現標的虧損、商譽減值等風險，拖累上市公司的業績。”

    根據本次交易設置的業績承諾，吳中金控承諾，中晟環境2020年至2022年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸母凈利潤數額分別不低于0.9億元、1億元、1.1億元，且業績承諾期累計實現凈利潤總額不低于3億元。若未完成業績承諾，將以現金方式承擔補償責任。

    現金資產

    不足收購對價十分之一

    高科石化自2016年登陸資本市場后，僅過了四年多的時間，公司原控股股東及實控人許漢祥就選擇“讓位”于蘇州國資，并迅速注入大股東旗下的關聯資產。

    2019年2月份，許漢祥籌劃轉讓9.42%公司股份給蘇州吳中區天凱匯達股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“天凱匯達”），2019年3月份完成股份過戶手續。今年3月中旬，許漢祥又轉讓7.06%的股份給蘇州市吳中區人民政府下屬公司吳中金控。吳中金控與天凱匯達因同受吳中區人民政府控制構成一致行動人，合計持股比例升至16.48%。當月，許漢祥還與吳中金控簽署了《關于放棄行使表決權的協議》，放棄名下12.93%的公司股權對應的表決權；并且，許漢祥將在上述股份解除限售后，將之轉讓給吳中金控或吳中金控指定的第三方。

    當時，吳中金控方面曾表示，未來12個月內暫無對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或促使上市公司擬購買或置換資產的重組計劃。12個月的期限剛過，高科石化就在4月9日發布公告稱，籌劃收購吳中金控持有的中晟環境部分股權。

    在劉君南看來，環保水處理的建設及運營市場均將進入高速發展期，產業整合逐步展開，水處理市場化改革將進一步推進，市場需求將進一步擴大。“本次重組有利于增強上市公司的盈利能力，為上市公司全體股東創造更多價值及更好的資本回報。”劉君南表示。

    據了解，本次交易方式為現金交易，交易價格為6.31億元。但截至今年一季度末，上市公司的現金及現金等價物余額僅為4325萬元。

    對此，盤和林分析稱，“上市公司一季度末現金及現金等價物余額不足交易價格的十分之一，同時近年來凈利潤每年僅幾千萬元，與6.31億元的交易對價相差甚遠，加上2020年一季度又出現較大虧損，可以看出，憑借上市公司自身能力基本無法支付如此高額的收購對價。不過，蘇州市吳中區人民政府已在年初取得高科石化的控制權，交易對手方吳中金控也是其實際控制的企業，應該會有國資籌劃資金注入，因此交易對價的支付問題應該不大。”