2011年8月，作為國內芯片設計龍頭之一的國民技術（300077，SZ），剛剛在創業板上市一年，孫迎彤是公司的總經理，他也被外界稱作“IC大王”，承載著中國芯片業崛起的厚望。

    國民技術脫胎于中興通訊，上市時的主營業務是網銀優盾里面的主控安全芯片的設計研發，公司也一度成為滬深兩市第一高價股。或許孫迎彤也沒想到，國民技術往后多年的歲月中沒有“攀”只有“艱”：先是芯片設計業務長期無重大發展，接著5億元投資款被卷包，然后又是13億元并購的鋰電池材料企業出現巨額虧損。

    接二連三的厄運后，國民技術又要邁過一個坎：因為2017年、2018年連續虧損，2019年如再出現虧損，公司股票將面臨暫停交易風險。于是它使出財務技巧：調低并購金額，減少的對價確認為利潤，最終一舉扭虧。此舉也引來交易所質疑。

    巧施“財技”

    從中興走來，在中國“缺芯”的背景下，國民技術的骨子里或許一直有產業報國的夙愿。有媒體報道稱，公司在改制時，選擇“國民”二字，是為了“突破原創技術、原始市場，做屬于自己東西”的理念。而現實卻是如此冰冷。

    國民技術2017年實現營收6.95億元，凈利潤（指歸屬于上市公司股東的凈利潤，下同）虧損4.87億元；2018年營收為6.02億元，虧損16.14億元；2019年前三季度實現營收2.73億元，虧損7768萬元。

    于是見證奇跡的時刻到了。2月25日晚，公司披露業績快報，成功扭虧：2019年，公司實現凈利潤1.08億元。其中，報告期內非經常性損益對凈利潤的影響金額約為6.88億元。

    國民技術這些年經歷了什么？為何接連巨虧？又為何能在最后關頭實現盈利？這還要從幾年前說起。

    2017年11月，國民技術向當地公安機關報案：公司累計投入5億元的產業基金合伙人北京旗隆和母公司前海旗隆相關人員“失聯”，資金被卷走。只有在電影里才會出現的一幕，就這樣真切地發生了。2017年，公司因此事計提壞賬準備5億元，直接導致當年大虧。

    做芯片的國民技術，為何要用這么多錢搞投資？翻看公司歷年業績，便能理解其邏輯。公司2010年上市，但隨后幾年，因競爭、市場、賽道等影響，主營的芯片設計相關業務，一直未如外界期待般實現跨越式發展，公司凈利潤反而從上市當年的1.78億元下滑到2014年的1000多萬元。主業不振，自然要想其他辦法填補，國民技術選擇了投資。分水嶺出現在2015年，公司的凈利潤有了報復性反彈，達到了8600萬元，而當年購買理財產品取得的投資收益就高達7000萬元。

    同樣是在2015年，國民技術全資子公司與北京旗隆合作設立國泰旗興。國民技術子公司首次投入3億元，2016年3月追加投資2億元。追加投資當年，國民技術就嘗到了甜頭——拿到5000萬元的分紅，撐起當年業績的半壁江山。

    但現實從來都是“你想要利息，別人卻盯著你的本金”。2017年11月底，合作伙伴北京旗隆相關人士“失聯”，國民技術報案。讓股東們更郁悶的是，不到一個月，公司又跳入另外一個火坑。2017年12月，國民技術稱，擬通過兩家全資子公司現金收購斯諾實業70%股權，耗資13.36億元。

    2018年年初收購完成，同年4月斯諾實業的大客戶沃特瑪就爆雷，資金鏈斷裂。這導致斯諾實業一方面失去了大客戶，另一方面大量應收款無法收回，極大影響了公司的正常生產經營活動。大額的商譽減值疊加壞賬準備，同年國民技術巨虧。

    暈頭轉向的外部投資者至今疑惑不解：前腳損失5億元，為何不到一個月就要火線收購另外一家企業的股權？一家做芯片的公司為何要跟風去做鋰電池材料？

    已經連虧兩年的國民技術2019年開始憋大招。國民技術逆境大翻身只分了兩步：第一步，調減對斯諾實業的并購金額，調減的對價確認為非經常性損益，進入利潤表——這部分金額為6.71億元，調增凈利潤6.71億元；第二步，對前期會計差錯進行更正及追溯調整——公司2018年的虧損額由原來的12.66億元上升至16.14億元，商譽減值損失由5.75億元上升至8.45億元，而商譽則從5.23億元下降至2.54億元。

    對于公司此舉，深交所質疑為調節利潤，規避股票暫停交易風險。但國民技術并不認同。公司回復稱：該對價調整事項在《股權收購協議》中沒有約定，是根據后續購買日后新出現的外部情況變化（該變化在購買日無法合理預見）影響收購標的的盈利能力，而對其收購作價進行后續調整。并且，不涉及企業合并或有對價的初始確認和后續調整，不能對購買日的合并成本和商譽進行調整。因此，該事項的處理原則應當根據《補充協議》無需支付的對價計入營業外收入。

    知名財稅審專家、資深注冊會計師劉志耕認為，雖然上述調整不涉及企業合并或有對價的初始確認，但應該涉及后續調整。

    劉志耕表示，計入損益或其他綜合收益是有前提條件的，即必須是因為后續標的企業實際實現利潤等情況對或有對價及其公允價值進行了相應調整后，還要視相關金融資產或金融負債的分類，再計入損益或其他綜合收益。符合了這些前提，計入損益或其他綜合收益才是正確的。所以，如果將收購對價調減額直接計入營業外收入，而不考慮按照公允價值進行調整，也不關注對相關金融資產或金融負債進行的分類，則是錯誤的。

    禍根早埋

    不可否認，斯諾實業確實是受沃特瑪債務危機拖累，由此波及國民技術。2016年和2017年上半年，沃特瑪、佳沃新能源、朗泰灃和沃泰通（因兩家公司的實控人均為鄧志榮，故合并計算）為斯諾實業的前三大客戶。

    其中，2016年、2017年上半年，斯諾實業對沃特瑪的銷售收入分別為2.38億元和1.93億元，分別占營收比重的81.17%和70.46%；對佳沃新能源的銷售收入分別為992.82萬元和5417.81萬元，分別占營收比重的3.39%和19.79%；對朗泰灃和沃泰通的銷售收入分別為2186.67萬元和1611.32萬元，分別占營收比重的7.47%和5.88%。

    先看佳沃新能源。記者調查發現，佳沃新能源成立于2015年9月，其創立之初名為“江西沃特瑪新能源有限公司”，直到2016年4月更為現名，公司法定代表人為王霞。

    2016年5月發生變更前，沃特瑪旗下的民富沃能的指定聯系人也叫王霞。啟信寶顯示，深圳市沃博源科技有限公司的總經理也叫王霞，這家公司在2014年年報中披露的一個座機號碼，現在在百度上指向沃特瑪。不過，記者無法證實上面的三個王霞是否為同一個人。

    此外，沃泰通是沃特瑪創新聯盟核心單位。2017年5月9日，撫州高新區黨工委書記邱建國還赴深圳拜訪了沃特瑪創新聯盟理事長李瑤、沃泰通董事長鄧志榮，洽談鋰動力電池生產項目、商用車改裝生產項目。當時有媒體報道引述沃泰通一名技術工程師的說法稱，“沃特瑪是公司最大的股東，沃泰通是沃特瑪子公司”。

    3月23日，《每日經濟新聞》記者走訪了深圳朗泰灃，發現廠房門口停了兩三輛破敗不堪的物流貨車，上面均標有“新沃運力”“沃特瑪創新聯盟”這樣的字樣，只不過，這些車如今是處于等待回收的狀態。對此，記者聯系上朗泰灃相關負責人，但談起沃特瑪，該負責人避而不談，甚至稱“對沃特瑪不熟，不記得有這家企業”。

    斯諾實業本身也是沃特瑪創新聯盟成員之一，根據國民技術當時收購時發布的對斯諾實業的審計報告，其2016年、2017年上半年有兩筆沃特瑪聯盟會費，分別為121.06萬元、96.47萬元，這兩筆會費均計入銷售費用，分別占銷售費用的25.82%、26.36%。

    沃特瑪創新聯盟是由沃特瑪發起成立，聯盟覆蓋電動車“三電”系統、上游材料供應商、下游運營公司等，共有1000余家成員單位。2017年上半年，斯諾實業對沃特瑪、佳沃新能源、沃泰通和朗泰灃的銷售收入占到營收的96.13%，比例很高。

    當時交易所也曾問詢斯諾實業的其他幾家客戶是否同沃特瑪有關聯，但國民技術給出了否定的答案。目前，斯諾實業對沃特瑪的巨額應收賬款無法收回，對另外兩家的同樣無法收回。

    競爭失利

    3月23日，記者走訪了位于深圳市南山區高新區北區朗山路28號的斯諾實業，這里主要是公司的技術研發中心。一位知情員工李飛（化名）對記者表示，從2019年開始，斯諾實業對國內排名前五或前十的大客戶已經順利出貨。其中，單一大客戶占公司整體出貨量的比例為10%~20%，而公司今年的銷售目標大概是1萬噸，“目標基本上可以完成，不出意外的話便會有利潤。”

    與此同時，斯諾實業也對工廠做出一些調整。此前，斯諾實業在深圳坪山及江西吉安市永豐縣有兩家工廠，但現在這兩家工廠均已關閉，公司將設備等全部集中到內蒙古和江西新余兩地的工廠。

    回憶起2018年沃特瑪突然爆雷后的情景，李飛稱：“受沃特瑪影響，2018年上半年，我們基本上沒有其他客戶，出貨也就停止了。這事對我們的影響還挺大的，可能把公司從2002年成立以后十幾年的利潤都賠進去了。”

    談及對沃特瑪的債務追償，李飛表示：“還是原來的老樣子，對方不可能給錢的。”不過，李飛表示，好在斯諾實業在行業內的客戶基礎很好，不做沃特瑪的單子大概兩三個月后，很快便有其他客戶開始合作。目前，公司產線都比較正常，但受新冠肺炎疫情影響，有些大客戶還沒開工，因此公司目前出貨量跟之前比還是差了很多，大概是高峰時期的50%~60%。

    “沃特瑪必然會倒下，但我不知道它什么時候會倒下。”在李飛看來，沃特瑪是一家不太正常的公司——“在我們這個行業，正規的公司不可能只有一家供應商，一般至少三家及以上，而沃特瑪的主要供應商只有我們”。

    斯諾實業是做鋰電池負極材料的廠家。從行業格局看，負極材料在動力電池四大關鍵材料中行業集中度最高，以2018年的數據來說，負極材料前五名的市場集中度已達到77%，而正極材料僅有34%，隔膜為54%，電解液為69%。

    《每日經濟新聞》記者采訪了解到，負極材料市場呈現“三大五小”的競爭格局，這一格局如今在補貼退坡等的背景下出現了分化。

    “三大”分別指貝特瑞、杉杉股份和紫宸科技（璞泰來子公司），“五小”分別是斯諾實業、正拓新能源、湖南星城（中科電氣子公司）、翔豐華和凱金新能源。其中“五小”格局正向“四小”演變。一位長期研究新能源汽車的分析人士告訴記者，由于客戶結構原因，斯諾實業近兩年增速較低，在二線材料類廠商競爭中已逐漸掉隊。

    其實，斯諾實業高度依賴沃特瑪，也與負極材料企業的商業模式分不開。負極材料廠商如果想要進入電池廠商供貨名單，一般要經歷樣品測試、小試、中試、大試等環節，條件滿足者才會得到電池廠商的審核認證，通過認證后的負極材料供應商還需要經歷小批量供貨、批次穩定供貨等多個環節去驗證負極材料供應商整體交付能力，時間漫長。

    “電池廠對負極材料廠認證過程所需要的時間要求不同，一般消費電池廠認證時間較短，在半年到1年左右，國際龍頭消費電子廠商在1.5年到2年之間。而動力電池廠商由于對電池性能要求較高：一般國內動力電池廠商認證過程在1~2年，國際龍頭動力電池廠商的認證時間在2~3年。”有負極材料廠商的技術工程師告訴記者。

    該技術工程師表示，負極本身是電池放電時流出電子的一級，其性能指標能夠直接影響鋰電池的性能，即安全性和穩定性，因此，一旦進入供貨名單，電池廠商和負極材料供貨廠商的黏性較強，電池廠商不會隨意更換；其次，根據IATF16949要求，原材料一旦通過電池生產制造商進入汽車廠商供應體系后，未經過汽車廠商同意，材料不得更換。

    國民技術曾在2017年回復深交所關注函中以星城石墨舉例稱，負極材料普遍存在客戶集中度較高的情況，并表示斯諾實業將絕大部分的產能提供給主要客戶，因此不具備多余產能提供給其他電池廠商。這樣的合作模式既能滿足客戶對負極材料的需求，同時亦保證了斯諾實業自身產品的穩定銷售，形成共贏的局面。

    在當時的回復函中，國民技術曾提及，斯諾實業也開拓了新客戶，主要有比克電池、萬向A123、北京國能、寧德時代、天勁新能源等。其中，北京國能公司處于樣品測試階段；寧德時代樣品檢測完畢，預計將進入商務談判階段；比克電池、萬向A123處于商務談判階段；天勁新能源處于磨合階段。

    現在看來，盡管斯諾實業當時已采取了拓展新客戶、開發新產品、產業鏈縱深發展等措施來確保業績增量，但基于行業固有的商業模式和慣例，上下游企業在達成正式合作之前一般需要較長的測試及認證期，受此滯后效應的影響，斯諾實業在2018年虧損后，2019年的業績依舊面臨虧損。

    隱憂仍存

    在上述提到的斯諾實業新開拓的客戶中，不少電池廠商如今恐怕已“自身難保”。比如北京國能，去年7月22日發布通知，承認公司有12億元應收賬款尚未收回，導致部分已離職員工的補償金、工資和報銷款沒有及時兌付；還有比克電池，因一些廠商拖延貨款，使得其去年深陷連環債務陷阱，目前危機仍未解除。

    上述長期研究新能源汽車的分析人士則表示，目前負極材料的商業模式是捆綁龍頭電池制造廠商，聯合開發，因此下游客戶的裝機量直接影響到負極材料廠商的銷量。當前新冠肺炎疫情對動力電池行業沖擊較大，疊加補貼退坡造成了新能源汽車產銷量縮水，今年動力電池產量或將下滑，勢必也將影響到龍頭電池廠商的產能計劃。

    真鋰研究的數據顯示，2020年前兩個月，中國電動汽車市場鋰電總裝機量為2.67GWh，同比下降64.33%。從電池芯廠的情況看，前兩個月共有47家電池芯供應商實現裝機，其中2月比1月少了18家，又有松下、LG化學等日韓企業的進入，中國本土電池企業壓力劇增，洗牌加劇。

    在“五小”的市場格局中，斯諾實業其實是較早一批擁抱資本市場的企業，然而，斯諾實業在被國民技術收購后，尚未能通過資本運作融資擴產，緊隨而來的便是沃特瑪債務危機爆發，這無疑打亂了原本的規劃。

    《每日經濟新聞》記者注意到，二線負極材料廠商多以上市募資、聯合優質上市公司等形式拓展資金募集渠道，其中，湖南星城并入中科電氣；翔豐華與凱金新能源先后在證監會官網披露招股書（申報稿）；派思股份曾擬收購正拓新能源，但因資本環境變化收購終止，目前正拓新能源需要尋找新的買家。

    記者了解到，在二線負極材料公司中，湖南星城已與SKI、LG展開合作，凱金新能源已通過松下、三星SDI、LG化學的送樣或中試檢測，翔豐華已通過LG化學認證測試，同時正在積極接觸三星SDI、松下等國際知名鋰電池企業。

    “對斯諾實業而言，現在急需通過客戶結構改造，減弱對單一客戶依賴度，否則，客戶結構單一、質量較差的負極材料廠商將逐步被市場淘汰。客戶結構對負極材料企業來說至關重要。優質客戶對產品的質量和要求高，對企業的品牌和資質也很看重。”上述分析人士說。

    對外界關注的國民技術財務調整扭虧、斯諾實業2017年嚴重依賴沃特瑪等問題，3月30日下午，記者致電國民技術證券事務部，其一位工作人員表示董秘、證代在開會，不方便接聽電話。隨后，記者將相關問題發送至公司郵箱，國民技術在郵件中回應稱：“由于現距離公司預定的年報披露期不足1個月，屬于信息敏感期，為避免信息披露違規、防止造成公司股價異常波動，公司暫不便接受采訪。”