*ST斯太（原為“斯太爾”）日前公告，收到最高人民法院出具的《民事判決書》，最高法院駁回公司上訴請求，維持湖北省高級人民法院的一審判決結果。公司1.3億元委托理財本金及收益徹底打了水漂。該判決僅同意公司解除與被告一、二簽署的信托合同和投資顧問協議，未同意公司收回委托理財本金、投資收益及訴訟費用等其他訴訟請求。

    中國證券報記者獲取的一審判決書顯示，此次投資的財務顧問機構北京天晟同創創業投資中心（有限合伙）（簡稱“天晟同創”）在庭審時直接指認，*ST斯太時任控股股東山東英達鋼構有限公司（簡稱“英達鋼構”）通過操縱*ST斯太等主體，利用信托計劃為通道，套取*ST斯太資金，用于完成其業績補償承諾。

    1.3億元投資陷阱

    公司公告及判決書中的各方陳述，還原了此次委托理財的過程。2016年6月30日收到英達鋼構向公司支付的第二筆業績補償款1.2億元后，*ST斯太董事會7月8日通過一項決議，批準公司利用1.3億元閑置自有資金購買“方正東亞·天晟組合投資集合資金信托計劃”第1期產品。

    該信托計劃主要投資非上市公司股權和債權、有限合伙企業的有限合伙份額、穩健型的金融產品投資。根據當時披露的信息，該產品規模為10億元，門檻收益率為8%/年，受托人為方正東亞信托有限責任公司，后更名為國通信托有限責任公司。信托期限為成立之日起滿60個月之日止，且自成立之日起存續滿12個月時可根據投資顧問的指令提前終止。

    此后披露的2016年半年報顯示，公司此時資金并不寬裕。截至6月30日，公司賬面貨幣資金3.05億元，其中包括專款專用的尚未使用的募集資金1.35億元。同時，短期借款1.77億元。

    判決書顯示，*ST斯太稱，公司于2016年7月11日向國通信托支付了認購信托計劃第1期信托單位的認購款1.3億元，信托計劃2016年8月8日成立。

    2017年8月14日，一年期滿，*ST斯太向天晟同創發出《關于提前贖回信托計劃暨收益分配的申請》，提前終止信托并要求分配信托收益。

    2017年8月18日，天晟同創回復表示，將按照《信托合同》約定確認信托利益分配及份額贖回事宜。2017年9月4日，天晟同創向*ST斯太出具《關于同意*ST斯太贖回信托份額及收益支付計劃的回復》，表示同意*ST斯太提出信托份額贖回申請，按照8%年化收益率的保底收益自2016年8月8日起至回購完成日止計算*ST斯太的收益，于2017年10月31日前支付信托份額對應一年期收益1040萬元，于2017年11月30日前支付信托投資款1.3億元及剩余收益。

    2017年11月2日，*ST斯太收到1040萬元一年期投資收益款后，理財本金和剩余收益遲遲未能收回。2018年5月25日，*ST斯太將國通信托和天晟同創訴至湖北省高院，要求解除公司與國通信托和天晟同創簽訂的《信托合同》和《投顧協議》，判令兩被告共同向*ST斯太返還1.3億元本金并賠償損失826.3萬元。

    此時，1.3億元資金投出去已接近兩年時間，而*ST斯太在這兩年間發生了翻天覆地變化。并購標的2015年、2016年連續兩年業績大幅低于承諾值，英達鋼構資金困難，無力支付業績承諾款，且因股權質押融資未能如期償還，被財通證券起訴。馮文杰作為英達鋼構控股股東、*ST斯太實際控制人，于2018年初因未兌現業績承諾補償而被深交所予以公開譴責。同時，公司股價大幅下跌。2016年7月，*ST斯太股價一直在14元/股上方運行，一度達到16.34元/股，此后一路震蕩下行。2018年5月，公司股價一度跌破4元/股。

    資金流向空殼公司

    對于這筆資金的流向，*ST斯太在庭審時稱，直到2017年9月才知曉公司的信托財產用于增資玉環德悅公司。

    但根據湖北高院審理查明的事實，2016年7月初，國通信托員工張維江與*ST斯太時任董秘孫琛就該信托計劃通過電子郵箱進行聯系，發送了《玉環德悅增資協議》等文件。各方當事人在庭審時均認可，*ST斯太、國通信托及天晟同創的高管人員在簽訂協議前就對玉環德悅增資事宜進行了協商。根據增資協議，國通信托出資1.28億元認繳玉環德悅新增注冊資本，持股92.8%。

    2016年7月11日，天晟同創向國通信托發出投資顧問投資指令，與玉環德悅簽署增資協議，投資1.28億元作為增資款。同日，玉環德悅作出股東會決議，同意公司注冊資本由1000萬元增加至1.39億元。同年7月17日，玉環德悅出具股東出資證明，載明國通信托于2016年7月11日向其繳納貨幣出資1.39億元。

    不過，*ST斯太在庭審時表示，公司對信托計劃的投資項目進行了相關調查，發現國通信托根本沒有對玉環德悅增資，玉環德悅的股東及注冊資本自始至終都未發生任何變化。

    2018年7月4日，玉環德悅辦理了工商變更登記。天眼查顯示，國通信托代表涉案信托計劃持有玉環德悅92.79%股權。

    中國證券報記者查閱玉環德悅2017年年報，發現其社保信息為0人，公開資料亦未有其相關活動。這一獲得注資1.39億元的公司更似“殼公司”。

    這樣一家空殼公司應該不是這筆資金的最終去向。*ST斯太在這種情況下庭審時稱不知情是出于什么原因？天晟同創庭審時答辯稱，涉案事實是英達鋼構通過操縱*ST斯太、玉環德悅等主體，利用信托計劃為通道，套取*ST斯太資金，用于其業績承諾補償。*ST斯太認購信托份額的款項，實際上已向其返還。玉環德悅增資手續已備妥，信托財產現為1.29億元玉環德悅股權，*ST斯太訴請要求返還現金毫無依據。

    禍起業績承諾

    按照天晟同創的說法，英達鋼構對*ST斯太的業績補償是本次信托案的重要誘因。

    2012年底，*ST斯太前身博盈投資推出資本運作方案——不足13億市值的博盈投資，以4.77元/股的價格向英達鋼構以及其他5家私募股權投資機構發行約3.14億股，募集資金約15億元，用于收購武漢梧桐100%股權、*ST斯太動力增資等項目。武漢梧桐的核心資產是有著近150年歷史的奧地利大型汽車集團斯太爾-戴姆勒-普赫集團（Steyr-Daimler-PuchGroup）。

    除英達鋼構之外的五家機構做出放棄提案權、表決權的承諾，將英達鋼構推上了公司控股股東的位置，并承擔注入資產2014年-2016年度三年合計實現凈利潤11.8億元的業績承諾義務。

    結果，*ST斯太業績連續三年不及預期。2014年，標的資產實現凈利潤7406.57萬元，與承諾業績差額1.56億元，英達鋼構以現金方式予以補齊。2015年度，標的資產虧損超過1000萬元，英達鋼構需向上市公司支付3.51億元業績補償款。

    英達鋼構因資金周轉困難，未能在原規定期限內支付2015年度業績補償款。此后，通過分期付款方式直至2016年7月27日業績補償款才支付完畢。

    隨后的挑戰更為艱難。2016年標的資產實現凈利潤1.23億元，業績承諾差額為4.87億元。而英達鋼構自身業績也不盡如人意。2016年，英達鋼構實現營收5277萬元，凈利潤虧損8600.84萬元，凈資產為3.29億元，貨幣資金為2.26億元。

    天晟同創在庭審時表示，英達鋼構無力支付2016年的巨額利潤補償款，并遭到深交所公開譴責，直至被*ST斯太起訴。山東高院一審判決英達鋼構向*ST斯太支付該補償款項。“英達鋼構若無法履行業績補償承諾，將面臨巨大壓力。這促使其通過操控*ST斯太、玉環德悅等主體，利用信托計劃為通道，套取上市公司資金，而用于自己完成2015年的業績補償承諾。”

    指認德隆系操盤

    對于1.3億元委托理財款用于玉環德悅增資事項，除了協議三方*ST斯太、國通信托及天晟同創三方知情外，天晟同創提交的證據顯示，德隆系背景的閆莉參與了此事，涉案信托整體事項由閆莉把控及操作。信托計劃設立之前，閆莉就已知曉信托資金用于玉環德悅增資。而閆莉擔任股東和法人的華翔公司〔全稱“華翔（北京）投資有限公司”〕與玉環德悅工商登記公示的電話一致，玉環德悅處于閆莉控制之下；玉環德悅公章由閆莉掌控及使用，玉環德悅的決議、增資協議等文件都由閆莉安排簽署。

    天晟同創指認，閆莉代表英達鋼構及背后的“德隆系”。這或許揭開了上市公司為何在標的資產業績承諾未達標時，通過委托理財通道向英達鋼構提供援助的謎底

    實際上，關于*ST斯太為“德隆系”掌控的傳聞從未間斷，且有跡可循。中國證券報記者調查發現，在*ST斯太2012年的增發方案中，至少四家通過定增進入的股東疑似與“德隆系”有關。根據當時的披露，公司定增對象為英達鋼結構、長沙澤瑞、長沙澤洺、寧波貝鑫、寧波理瑞、天津硅谷天堂。其中，長沙澤瑞、長沙澤洺、寧波貝鑫和寧波理瑞無條件、不可撤銷的放棄所持有的博盈投資股權所對應的提案權、表決權，不向博盈投資推薦董事、高級管理人員。

    四家“放權”的股東均與“德隆系”存在交集。長沙澤瑞、長沙澤洺的執行事務合伙人均為湖南瑞慶科技發展有限公司，委托代表為江發明，而江發明系“德隆系”舊部。寧波貝鑫、寧波理瑞的執行事務合伙人均為上海四創投資管理有限公司，委托代表為朱曉紅，而朱曉紅亦與德隆系“有染”。朱曉紅參股的梧桐翔宇有著濃厚的“德隆系”色彩，梧桐翔宇2013年的控股股東為梧桐投資，梧桐投資其時的董事包括“德隆系”舊部向宏、樓敘真。*ST斯太此次定增期間的2014年3月，寧波貝鑫的GP方變更為杭州索思邦，后者法定代表人仍是朱曉紅。

    在*ST斯太委托理財案庭審中，天晟同創還提供了證據，證明中捷資源2億元認購涉案信托計劃第2、3、4期，投資款用于增資北京東晟盈盛企業管理有限公司（簡稱“東晟盈盛”），而玉環德悅及東晟盈盛工商登記電話及辦公地址相同。兩家公司可能都是受第三方控制的“工具”。

    中國證券報記者調查發現，玉環德悅、東晟盈盛與多家“德隆系”公司的聯系方式一致，其中尤以喜洲資本管理有限公司較為突出。該公司執行董事正是唐萬新。

    針對天晟同創指稱閆莉的德隆系背景，中國證券報記者從大量公司注冊資料中尋得蛛絲馬跡。閆莉通過旗下華翔公司控制深圳阜財股權投資合伙企業（有限合伙）（簡稱“深圳阜財”），后者與德隆系舊部曾共同參與美都能源的定增。2013年7月12日，美都能源披露了不超過24.6億元的定增計劃，用于WAL公司Woodbine油田產能建設項目，及補充公司流動資金。其中，美都控股實際控制人聞掌華將認購3.2億股，嘉實資本認購1.5億股，泰達宏利基金認購7000萬股，合眾人壽認購5000萬股，深圳阜財、珠海橫琴、長沙樹德、青島匯河和寧波聯潼分別認購1.3億股、1億股、7000萬股、7000萬股和4000萬股。

    寧波聯潼成立于2013年6月，從時間點上看似乎為該定增而設立，注冊資本2億元，GP方為杭州索思邦，法定代表人為朱曉紅。而長沙樹德GP方湖南湘暉資產經營股份有限公司其時的實控人為盧建之，后者亦為“德隆系”舊部。

    華翔公司的合作伙伴正和興業同樣與“德隆系”存在交集。北京順杰投資中心（有限合伙）（簡稱“北京順杰”）成立于2014年7月，最初股東分別為杜文和黃鳳玉。杜文系中捷資源控股股東中捷集團的副董事長。而市場廣泛認為中捷資源系“德隆系”公司。2015年4月30日，華翔投資與北京正和興業投資管理有限公司（簡稱：正和興業）承接上述持股，華翔投資作為北京順杰的GP方。

    新潮能源2018年年底披露了一宗訴訟顯示，恒天中巖投資管理有限公司以合同糾紛為由起訴正和興業、唐萬新、新潮能源以及上海珺容資產管理有限公司（簡稱“珺容資產”）。

    中國證券報記者發現，珺容資產法定代表人為毛科技，毛科技2003年-2004年曾就職于“德隆系”企業中企東方資產管理有限公司（簡稱“中企東方”）。2004年“德隆系”崩盤，中企東方也不復存在。正和興業則通過北京隆德長青創業投資中心（有限合伙）持有新潮能源1.48%股權，新潮能源早前被市場廣泛認為被“德隆系”所控制。此外，正和興業早前曾通過長沙澤洺參股*ST斯太。