10月18日晚間，亞星化學公告稱，將擬向山東微蟻金服投資管理有限公司（簡稱“微蟻金服”）非公開發行A股股票6311.88萬股，募資總額不超過3.3億元。定增完成后，微蟻金服及其一致行動人將擁有27.67%的表決權，成為亞星化學控股股東，濰坊市國資委為實際控制人。

    亞星化學近年來經營頗為不順。先是業績不佳遭遇披星戴帽，如今又因環保安全問題面臨廠區搬遷關停，雪上加霜的是，由于股權高度分散，公司內部的控制權之爭已經持續多年，一時間公司人心浮動。該怎么挽救這樣一家產品頗具國際競爭力的CPE（氯化聚乙烯）龍頭企業？這個難題擺到了聯儲證券投行業務負責人尹中余的面前。

    停產風波激化股權紛爭

    就在9月2日，亞星化學收到濰坊市政府通知，必須在10月底前完成廠區搬遷關停。亞星化學地處城市中心，占地1000余畝，因其主營業務涉及化學生產，無形中對周邊居民區造成了潛在的安全隱患。但生產廠區的整體搬遷不僅涉及成本花費、員工安置等問題，更面臨著因長期停產而被實施風險警示的可能。

    更為嚴重的是，公司的4家大股東持股比例勢均力敵，且都宣稱自己擁有公司控制權，對于位于市中心的1000畝廠區及“殼價值”虎視眈眈。“至少兩個股東來找我談過這個項目，并且他們各自代表著不同的利益方。”有投行人士這樣形容亞星化學內部的股權爭端，“其實，業內很多老投行都知道亞星化學股權分散，對上市公司決策非常不利，甚至會影響部分事務無法推進，最終對公司正常經營造成不利影響。”

    亞星化學是國內CPE龍頭企業，財報顯示當前市場份額約占全行業的近30%。生產技術和裝置引進自德國，為世界領先水平。產品出口歐美、韓國、日本等十幾個國家和地區，被通用汽車指定為長期合作伙伴。

    作為投行老兵，尹中余早就對亞星化學進行過研究，認為其主打產品在國際市場頗具競爭力，符合價值投資理念，如因搬遷風波而陷入困境，委實可惜。而就在這時，亞星化學新的第一大股東濰坊裕耀也找到了聯儲證券尋求幫助。

    亞星化學前四大股東濰坊裕耀、光耀東方、長城匯理、亞星集團分別持股13.20%、12.67%、8.40%和7.55%，股權結構較為分散，不存在控股股東、實際控制人。據知情人士透露，四大股東、公司管理層、地方國資，六個相關利益方各有想法，互不相讓。

    定增助政府獲取控制權

    毫無疑問，要想解決亞星化學的困境，必須首先推出一個足夠強有力的實際控制人。還有什么能比地方政府更適合擔任這一角色呢？經過多方論證，尹中余及其團隊創造性地提出，不如趁著當前停產搬遷的契機，把亞星化學的控制權轉移給政府！

    地方政府主導著當地的化工企業整改搬遷、土地拆遷補償事宜，這是與亞星化學4家大股東談判的資本，是解決公司股權分散問題千載難逢的良機。同時，公司收歸國有給將來的產能恢復和建設帶來了保障，而證券市場向來歡迎“國字頭”股東的進入，投資者也更愿意信任一個有國資背景的亞星化學。

    那么，是通過二級市場舉牌，還是干脆通過殼買賣拿回資產？過高的估值使得傳統方案難以落地，聯儲證券投行團隊于是為亞星化學“量身定制”了如今的三年期定增方案，通過對當地城投微蟻金服定向增發，幫助其獲得公司占據優勢的表決權，成為控股股東，同時也引入3.3億元資金，為公司接下來的產能發展奠定基礎。

    根據定增方案，微蟻金服持股比例擬達到16.67%，加上與中安系合伙企業（濰坊裕耀為執行事務合伙人）簽署的《一致行動協議》，雙方合計控制上市公司股權比例為27.67%，且應以微蟻金服意見優先，故微蟻金服可實際支配的表決權足以對股東大會產生重大影響。

    如果此次定向增發項目能夠順利實施，則在股權爭端和廠區搬遷雙重壓力下的亞星化學，將終于迎來喘息之機。

    三年定增妙解股權爭端

    上海某券商投行負責人告訴筆者，隨著近年來上市公司大股東減持的進行，企業股權高度分散在A股市場非常普遍。尤其對于民企而言，股權分散使得上市公司的決策和執行力普遍大打折扣。

    “亞星化學就是個例子，如果不能及時歸攏股權，這家產品優秀的企業很可能會退市。”事實上，亞星化學項目并非是聯儲證券利用“協議轉讓+表決權委托+三年期定增”解決企業控制權問題的首次嘗試。

    今年5月，惠博普召開董事會會議審議通過了三年期定增發行方案。定增完成后，長沙水業（實際控制人為長沙市國資委）由控制公司20.82%股份表決權變為持有惠博普25.01%股權，獲得公司控制權。聯儲證券并購業務相關負責人表示，通過采用“協議轉讓+表決權委托+三年期定增”的復雜設計，確保了長沙水業能以較低風險獲得惠博普的實際控制地位。

    2017年再融資新規之后，三年期定增熱度驟減。有投行人士分析指出，三年期定增本來是A股市場很好的融資工具，適合理性的長期投資者參與市場，實現對上市公司戰略投資或鞏固上市公司控制權的目的。考慮證監會審批，股份鎖定期和減持期，參與三年期定增的投資人原本就需要面臨五年左右的投資期，而減持新規的出臺，進一步拉長了投資周期。同時，定增新規又取消了鎖價發行的定價方式，這就使得投資者參與增發的價格優勢與其需要面對的風險完全不成比例，三年期定增項目若要得到外部投資人的垂青變得異常困難。

    數據顯示，今年以來，共有二十余家上市公司公告了三年期定增預案，除掉控股股東認購的案例后僅剩七家，而新興券商聯儲證券獨攬了亞星化學和惠博普兩家，體現了很強的融資能力和對定增市場發展趨勢的把握能力。他們是否能給市場帶來更多驚喜，我們拭目以待。