■本報見習記者 張曉玉

    10月17日，新奧股份發布“重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案（修訂稿）”。

    公告顯示，公司擬通過資產置換聯信創投（持股Santos9.97%股權）100%股權、發行股份（9.88元/股）及支付現金方式購買實際控制人王玉鎖旗下新奧能源32.8%的股份。

    新奧股份表示，通過本次重組，公司的戰略定位將由“天然氣上游資源獲取，成為最具創新力和競爭力的天然氣上游供應商”進一步提升為“創新型的清潔能源上下游一體化領先企業”。公司將致力于全產業鏈布局，上游進一步獲取優質資源，下游進一步提升天然氣分銷能力和綜合能源服務能力。

    對于新奧股份的此次交易，一位業內人士在接受《證券日報》記者采訪中表示，面對油氣體制改革，天然氣市場正在經歷大變局，競爭會更為激烈。新奧集團原本就具備良好的上下游業務，通過此次交易搶占先機進行整合，有助于提升其綜合實力。

    港股新奧能源回歸A股

    2019年5月份，中國證監會主席易會滿在中國上市公司協會2019年年會暨第二屆理事會第七次會議上表示：“不唯所有制，不唯大小，不唯行業，只唯優劣，切實做到好中選優，支持優質企業回歸A股。”

    新奧股份表示，為響應國家支持優質企業回歸的政策導向以及抓住國家油氣體制改革的行業發展契機，提升集團能源板塊的產業協同和管理能力，公司實行此次交易。

    “新奧能源擁有強大的天然氣分銷網絡和相關基礎設施，是全國性布局的城市燃氣行業領先企業，也是在中國香港上市的最大國內民營燃氣上市公司之一。本次方案實施在不影響港股投資者利益的前提下，為國內投資者帶來分享行業增長紅利的機會。”新奧股份在公告中指出。

    據悉，新奧股份主要業務涵蓋天然氣生產與銷售以及能源工程等上游業務，致力于天然氣上游優質資源的獲取，優勢在于上游資源與技術。

    新奧能源主要從事投資及建設、經營及管理燃氣管道基礎設施、車船用加氣站及泛能站、銷售與分銷管道燃氣、液化天然氣及其他多品類能源、能源貿易等下游業務，優勢在于下游客戶資源。本次交易使得二者資源優勢互補。

    從營收與盈利體量來看，新奧能源遠大于新奧股份。新奧股份2015年到2018年的營業收入分別為56.59億元、63.96億元、100.36億元、136.32億元；歸屬于母公司的凈利潤分別為8.06億元、5.19億元、6.31億元、13.21億元。

    新奧能源2015年到2018年的營業收入分別為320.63億元、341.03億元、482.69億元、606.98億元；歸屬于母公司的凈利潤分別為20.36億元、21.51億元、28.02億元、28.18億元。

    也就是說，在新奧股份并表新奧能源之后，自身的營收與業績將會有很大的提升。

    新奧股份表示，本次交易完成后，新奧能源將納入新奧股份的合并范圍，交易完成后將會與上市公司在產業鏈上產生較強的協同效應，同時上市公司在資產規模、營業收入等各方面都將有較大提升，上市公司的行業地位進一步鞏固，整體價值得到有效提升，進而增強上市公司的核心競爭力。

    置出Santos資產

    本次交易中置出的資產是新奧股份于2016年收購的澳洲油氣商Santos股份。Santos主營業務為天然氣、油氣開采和銷售，為澳大利亞第二大獨立油氣商。

    新奧股份表示，收購Santos是公司發展能源上游、海外尋源的戰略落實，公司計劃通過Santos學習與提升海外天然氣上游開發、生產與運營能力，獲取LNG以供應國內市場，增加資產運營規模，提升營業收入及盈利水平。

    自收購Santos股份以來，新奧股份收獲了天然氣勘探開發、運營管理等方面的經驗，增進了與大型國際油氣公司的合作關系，獲得了良好的收益并提升了行業影響力。

    據公開數據顯示，Santos在2017年、2018年、2019年上半年總資產分別為137.06億美元、171.34億美元、172.27億美元，總收入分別為31.07億美元、36.60億美元、19.74億美元；分別實現歸母凈利潤-3.60億美元、6.30億美元、3.88億美元。

    也就是說Santos業績表現還不錯，但受限于持股比例，新奧股份對Santos不能實現控制并合并其報表。短期內公司無法實現對Santos的控制，較公司既定的戰略目標還有一定差距。并且在持有Santos股份期間，公司雖實現一定賬面收益，但未實際獲得理想的現金流入。

    因此，新奧股份表示，為進一步提升公司綜合實力，本次交易擬置出聯信創投及其所持Santos股份，收購可以控制且納入合并報表范圍的新奧能源股份。

    對于置出Santos資產對公司的影響，新奧股份表明，此次交易不會影響與Santos的合作以及新奧股份總體戰略定位。

    新奧集團董事局主席王玉鎖承諾，未來Santos提供有關LNG生產（包括加工、運輸、港口設施、陸上存儲）和LNG采購等所有環節的共同投資機會時，王玉鎖先生本人及其控制的新奧控股和新奧國際將該等商業機會讓予新奧股份或其下屬企業。因此，本次交易對新奧股份未來與Santos的合作以獲取LNG資源不產生影響。

    此外，新奧股份指出，為減少公司增發股份的數量以及現金支出，本次交易以Santos股權作為支付對價的一部分，預計實現Santos較為豐厚的賬面投資收益的同時，可降低因增發股份較多而導致的權益稀釋的比例，且減少新奧股份未來債務負擔。