*ST高升7月15日晚公告稱，公司第九屆董事會第二十八次會議決議對全資子公司吉林省高升科技有限公司（簡稱“高升科技”）進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)遭到高升科技拒絕。而公司董事董紅、許磊對此指出，*ST高升的專項(xiàng)審計(jì)沒有依據(jù)，*ST高升已經(jīng)完成年度審計(jì)并已公告，不能因知情權(quán)反復(fù)審計(jì)高升科技，干擾高升科技經(jīng)營。

    值得注意的是，今年2月*ST高升第九屆董事會通過相關(guān)審計(jì)議案，投票情況為6票贊成2票棄權(quán)，獨(dú)立董事田迎春、趙亮投下棄權(quán)票，董事董紅、許磊對于表決結(jié)果提出異議，認(rèn)為計(jì)票回避事項(xiàng)有誤。相關(guān)法律人士指出，審計(jì)事項(xiàng)在上市公司董事會決議合法通過，那就需要執(zhí)行。

    子公司拒絕配合

    2019年2月3日，*ST高升第九屆董事會第二十八次會議審議并通過了《關(guān)于對全資子公司吉林省高升科技有限公司和上海瑩悅網(wǎng)絡(luò)科技有限公司進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)的提案》，核查是否存在可能導(dǎo)致高升科技和上海瑩悅業(yè)績承諾期財(cái)務(wù)報(bào)告追溯調(diào)整、可能觸發(fā)相關(guān)主體業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)的期后事項(xiàng)。

    2015年，*ST高升通過剝離紡織業(yè)務(wù)，并完成收購高升科技100%股權(quán)后進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)云基礎(chǔ)服務(wù)領(lǐng)域。標(biāo)的資產(chǎn)高管董紅、許磊通過此次并購成為*ST高升董事。2016年，*ST高升以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買上海瑩悅100%股權(quán)，后者高管袁佳寧于2018年成為公司董事。

    *ST高升彼時(shí)公告，董事許磊、董紅、袁佳寧為關(guān)聯(lián)董事，應(yīng)對相關(guān)議案回避表決。議案最終以6票贊成2票棄權(quán)獲得通過。獨(dú)立董事田迎春、趙亮投下棄權(quán)票。

    董事董紅、許磊對于表決結(jié)果提出異議，兩人稱僅簽署第九屆董事會第二十八次會議表決表，未簽署董事會決議。“因?yàn)闆Q議內(nèi)容和當(dāng)天開會情況有出入，我們實(shí)際對上海瑩悅進(jìn)行了投票，袁總（袁佳寧）也對高升科技進(jìn)行了投票，所以不能在決議上簽字。”

    *ST高升介紹，今年3月公司通過招投標(biāo)方式，委托大華會計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)此次專項(xiàng)審計(jì)工作。因考慮到2019年度上半年涉及財(cái)務(wù)方面的工作較多，為不影響子公司正常工作，公司自2019年7月起啟動該項(xiàng)審計(jì)工作。7月3日，公司通過郵件等方式向高升科技和上海瑩悅發(fā)出通知，要求子公司配合做好專項(xiàng)審計(jì)相關(guān)工作。

    不過，*ST高升委托的審計(jì)機(jī)構(gòu)在高升科技吃了“閉門羹”。7月4日，高升科技通過郵件向公司及董事會發(fā)出“高升科技董事會決議”，拒絕接受專項(xiàng)審計(jì)安排。該決議經(jīng)由高升科技董事會全體成員于平、許磊和翁遠(yuǎn)簽字。7月9日，大華會計(jì)師事務(wù)所向公司出具了《專項(xiàng)審計(jì)事項(xiàng)溝通函》。審計(jì)人員在一名公司財(cái)務(wù)副總的陪同下到達(dá)高升科技后，未能得到批準(zhǔn)進(jìn)入辦公區(qū)域門內(nèi)，公司陪同人員現(xiàn)場電話聯(lián)系了高升科技董事長于平、執(zhí)行總經(jīng)理許磊、財(cái)務(wù)總監(jiān)董紅，三人均表示拒絕執(zhí)行本次審計(jì)。基于上述情況，大華會計(jì)師事務(wù)所無法順利開展專項(xiàng)審計(jì)工作，公司專項(xiàng)審計(jì)工作無法進(jìn)行。

    審計(jì)被指無依據(jù)

    對于*ST高升所指責(zé)高升科技拒不履行公司董事會通過的審計(jì)事項(xiàng)，相關(guān)董事提出了異議。

    董事董紅、許磊對此指出，高升科技已經(jīng)明確，*ST高升的專項(xiàng)審計(jì)沒有依據(jù)，*ST高升已經(jīng)完成年度審計(jì)并已公告；*ST高升聲稱依據(jù)公司法，股東享有知情權(quán)，但不能因知情權(quán)反復(fù)審計(jì)高升科技，干擾高升科技經(jīng)營；高升科技董事和高管依據(jù)公司章程履行職責(zé)，維護(hù)高升科技經(jīng)營，拒絕股份公司毫無依據(jù)的無理要求，不存在郵件聲稱的子公司失去控制的情形。

    “上市公司受控股股東及關(guān)聯(lián)方控制，違規(guī)擔(dān)保及違規(guī)共同借款、提供多份偽造虛假的董事會決議，損害股份公司、股東及控股子公司利益，高升科技反對利用控制地位損害高升科技利益的行為。”董事董紅、許磊表示，大華會計(jì)師事務(wù)所并非上市公司聘請的年度審計(jì)會計(jì)師事務(wù)所，聘請流程未告知各位董事。按照公司章程，聘請會計(jì)師事務(wù)所需要經(jīng)過股東大會審批，因此大華會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)場審計(jì)缺乏合理授權(quán)。

    獨(dú)立董事陳國欣提出了個(gè)人意見，并指出專項(xiàng)審計(jì)起因是深交所對高升科技在2018年業(yè)績承諾期結(jié)束后即出現(xiàn)斷崖式下滑，商譽(yù)發(fā)生大額減值以及上海瑩悅2018年未完成業(yè)績承諾并出現(xiàn)商譽(yù)減值問題發(fā)來的關(guān)注函。作為獨(dú)立董事和審計(jì)委員會牽頭人，其對此無異議。截至公告披露時(shí)，獨(dú)立董事田迎春、雷達(dá)、趙亮未對公告發(fā)表意見。

    浙江高庭律師事務(wù)所合伙人汪志輝律師告訴中國證券報(bào)記者，審計(jì)事項(xiàng)在上市公司董事會決議合法通過就需要執(zhí)行。“另一方有什么訴求，可以通過合法途徑維權(quán)。但必須遵守游戲規(guī)則，否則就亂套了。”