中央全面深化改革委員會第十三次會議昨日（27日）審議通過了《創業板改革并試點注冊制總體實施方案》。隨后，證監會就四項與創業板改革相關的部門規章公開征求意見，深交所同步就八項業務規則向社會公開征求意見。以試點注冊制為核心的創業板改革宣告落地實施。

    此次創業板改革重新明確了創業板的板塊定位，在借鑒科創板改革經驗試點注冊制的同時，推出了發行、上市、信息披露、交易、退市等一系列基礎性制度改革，相關改革措施包含了五大要點。業內專家認為，此次創業板改革既是穩步推行證券發行注冊制的重要改革舉措，也是深化資本市場改革、完善資本市場基礎制度、提升資本市場功能的重要安排。

    要點一：吸收科創板經驗試點注冊制改革

    《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法》（下稱“創業板首發注冊辦法”）、《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法》（下稱“創業板再融資注冊辦法”）、《創業板上市公司持續監管辦法》草案，以及《證券發行上市保薦業務管理辦法》等四項規則，自昨日起向社會公開征求意見。這些規則搭建起了創業板試點注冊制的基礎制度框架。

    在發行上市條件方面，創業板改革取消了“最近一期不存在未彌補虧損”的要求，綜合考慮企業預計市值、收入、凈利潤等因素，由深交所制定具體的多元包容的上市條件。創業板改革后，將支持特殊股權結構和紅籌結構企業上市，并為未盈利企業上市預留空間，設置了改革過渡期，未盈利企業在改革實施一年后可申請上市。

    權威人士分析，創業板試點注冊制總體借鑒了科創板試點注冊制的核心制度安排，充分吸收了科創板以信息披露為核心、精簡優化發行條件、增加制度包容性、強化市場主體責任、加大對違法違規行為的處罰力度等做法，在發行條件、審核注冊程序、發行承銷、信息披露原則要求、監管處罰等方面也與科創板相關規定基本一致。

    同時，“創業板首發注冊辦法”還根據新證券法的要求，作出了一些新的規定，包括：加強投資者保護、加大對財務造假等違法行為的追責力度；重新將創業板定位于“主要服務成長型創新創業企業，支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合”，體現與科創板的差異化發展；落實以信息披露為核心的注冊制理念，建立符合創業板特點的信息披露制度，細化市場主體的信息披露法定責任等。

    《證券發行上市保薦業務管理辦法》的修訂，一方面體現了進一步簡政放權的思路，一方面進一步壓實中介機構責任、提高違法違規成本。此次修訂取消了保薦代表人事前資格準入，改為強化事中事后監管；強化了發行人責任，要求發行人的控股股東、實控人也配合保薦工作的相關要求；進一步壓實中介機構責任，同時強化保薦機構的內部控制要求、加大對保薦機構的問責力度。

    要點二：創業板注冊制與科創板大體一致杜絕監管套利

    據了解，創業板改革試點注冊制，在注冊程序、制度、審核監督、監管安排等方面總體與科創板保持一致。

    創業板注冊程序分為交易所審核、證監會注冊兩個環節。深交所受理申請，通過問答方式審核督促企業提高信息披露質量，審核通過后將發行人申請文件以及交易所審核意見報證監會注冊，證監會在20個工作日內，作出是否予以注冊的意見。

    另外，據證監會有關負責人介紹，創業板注冊制試點還作出了三方面完善：建立了滬深交易所審核工作的協調機制，保持審核標準、尺度、進度大體一致，杜絕市場之間的監管套利；明確了在審企業銜接安排，確保核準制向注冊制平穩過渡；再融資、并購重組涉及證券公開發行的，同步實施注冊制。

    要點三：再融資及并購重組制度同步優化

    “創業板再融資注冊辦法”對創業板原有再融資制度作出優化，對發行條件、注冊程序、信息披露、發行承銷、監督處罰等內容提出了新的要求。其具體內容包括：

    精簡了創業板再融資發行條件，同時規范上市公司再融資行為，促進上市公司真實、透明、合規經營；建立了更加嚴格、全面、深入、精準的信息披露要求，督促上市公司以投資者投資決策需求為導向，真實準確完整地披露信息；優化了審核注冊程序，壓縮審核注冊期限，增強市場可預期性；顯著提升了財務造假等違法違規的成本，壓嚴發行人及中介機構的主體責任，加大處罰力度，增強監管震懾力。

    創業板并購重組制度也作出革新，推出了更加符合注冊制要求的高效并購重組機制。

    根據相關規則，改革后，創業板更加強調并購重組標的須符合創業板定位，須立足于上市公司發展需求，持續推動強強聯合或上下游緊密銜接；在價格形成機制方面，這次改革通過調整發行股份的定價標準，在并購重組價格形成過程中給予創業板上市公司更多彈性；在制度設計中，更加強調發揮市場機制作用，調整了指標認定標準、設置了較短時間（5天）的注冊程序，為創業板上市公司自主、高效地通過并購重組做大做強主業提供有力支撐。

    要點四：簡化退市程序取消單一連續虧損退市指標

    創業板在入口端實施注冊制改革的同時，也對出口端的退市制度進行了優化完善。總體而言，此次創業板的退市改革充分借鑒了科創板制度成果，按照注冊制理念，從提升存量上市公司質量的角度出發，在退市程序、標準及風險警示機制等方面進行了優化安排。

    例如，改革簡化了退市程序，取消了暫停上市和恢復上市；完善了退市標準，取消單一連續虧損退市指標，引入“扣非凈利潤為負且營業收入低于一個億”的組合類財務退市指標，同時新增市值退市指標；設置了退市風險警示暨*ST制度，以強化風險揭示。

    要點五：投資者適當性標準“新老劃斷”

    本次創業板改革是以注冊制為核心的改革，發行、上市、交易、退市等各項市場基礎性制度都發生了變化，創業板投資者適當性管理要求也作出了相應調整。此次適當性調整采用了“新老劃斷”的方式，主要變化有三方面：

    首先，創業板存量投資者可繼續參與交易，但在交易前應充分知曉改革后市場風險特征和變化，認真閱讀并簽署風險揭示書。其次，對新申請開通創業板交易權限的個人投資者，深交所須在充分研判市場和投資者情況的基礎上，增設一定的資產和交易經驗的準入條件。再者，對現場簽署風險揭示書的規定作出調整，投資者可通過紙面或電子方式簽署。

    證監會有關部門負責人表示，創業板改革并試點注冊制后，發行條件包容性增強，允許不同發展階段、不同類型的企業發行上市。同時，交易、退市等相關基礎制度都有一定變化，對投資者的專業經驗和風險承受能力提出了更高要求。新開戶投資者沒有參與過創業板交易，存量投資者則對創業板市場情況相對比較了解。因此，對創業板改革后新入市投資者增設準入條件，同時保持現有投資者適當性要求不變，是符合實際情況的安排，有利于創業板改革后市場平穩運行。

    該負責人表示，增設準入條件，并不是要將不符合要求的投資者攔在創業板大門外。不符合投資者適當性要求的投資者可通過認購公募基金等產品的方式參與創業板投資。