備受市場關注的退市制度的修改與完善工作再次被證監會提上了議事日程。3月2日，證監會發布《關于修改的決定》，并就修改《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》公開向社會征求意見。這也是“若干意見”自2014年10月17日發布以來的首次修改。

    2014年10月17日發布的“若干意見”的一個重要亮點就是引入了“重大違法公司強制退市制度”。不僅對欺詐發行公司實施強制退市，而且對重大信息披露違法公司也實行強制退市，此舉是退市制度的一個重大進步。

    而從本次對退市制度“若干意見”的修改情況來看，修改的重點也是在“實施重大違法公司強制退市制度”這一章節。“若干意見”的征求意見稿刪除了該章節中的原第（五）條、第（六）條、第（七）條、第（八）條。增加一條作為第（五）條：對重大違法公司實施暫停上市、終止上市。上市公司構成欺詐發行、重大信息披露違法或者其他重大違法行為的，證券交易所應當嚴格依法作出暫停、終止公司股票上市交易的決定。同時規定，證券交易所應當制定上市公司因重大違法行為暫停上市、終止上市實施規則。

    在這“一刪一增”之間，體現了這次“若干意見”修改的精髓所在。一是充分發揮交易所一線監管的職責，確立交易所為實施上市公司退市事項的主體，因此，要求交易所制訂相應的上市公司因重大違法行為暫停上市、終止上市實施規則。二是新增的第（五）條提出了對交易所的總體要求，即上市公司構成欺詐發行、重大信息披露違法或者其他重大違法行為的，證券交易所應當嚴格依法作出暫停、終止公司股票上市交易的決定。三是刪除的原（五）、（六）、（七）、（八）條，是對重大違法公司強制退市的具體實施步驟，由于涉及到重大違法公司強制退市的具體操作，所以這些內容就從“若干意見”中予以刪除了，它將成為交易所制定的上市公司因重大違法行為暫停上市、終止上市實施規則中的具體內容。

    而在這刪除的內容中，有一條尤其令人關注，那就是原第（八）條。該條款規定的是“重大違法暫停上市公司終止上市的例外情形”，而這其中有一條規定，明顯有對重大違法公司強制退市“捉放曹”的嫌疑。原條款是這樣表述的：對于上述因信息披露違法被暫停上市的公司，在證券交易所作出終止公司股票上市交易決定前，全面糾正違法行為、及時撤換有關責任人員、對民事賠償責任承擔作出妥善安排的，公司可以向證券交易所申請恢復上市。證券交易所應當在規定期限內作出同意其股票恢復上市的決定。

    該項規定明顯是原退市制度“若干意見”的一個軟肋，甚至是原“若干意見”留的一扇后門，是留給那些重大信息披露違法公司逃生用的。對于這些重大信息披露違法公司來說，被暫停上市后，公司只要糾正了違法行為、撤換了有關責任人員，對民事賠償責任作出安排，公司就可以恢復上市了。而對于被暫停上市的重大信息披露違法公司來說，為了達到逃避終止上市的目的，糾正違法行為、撤換有關責任人以及作出民事賠償安排，這都只是舍卒保車之舉，做到并不困難。如此一來，一部轟轟烈烈的“實施重大違法公司強制退市制度”的大戲，最終演變成了一曲“捉放曹”，重大違法公司強制退市制度的嚴肅性也因此大打折扣。

    所以，這一次證監會對原第（八）條的刪除，受到市場的極大關注。有市場人士評論，證監會對原第（八）條的刪除，意味著“重大違法暫停上市公司終止上市的例外情形”被刪除了。這其實也是筆者所希望看到的。但是強制退市制度是否真的將該條款刪除了，這還要看交易所的相關實施規則，只有交易所的實施規則也將該條款刪除了，重大違法公司強制退市制度才是真正告別了“捉放曹”。對于這個問題，希望滬深交易所在制訂相關實施規則時能夠予以重點的關注。