如果不從根本上杜絕“窮廟富方丈”現象，不僅有損上市公司信譽，而且會導致劣幣驅逐良幣，損害資本市場健康生態。

    謝若琳

    隨著上市公司2022年年報披露結束，高管薪酬問題再次引發公眾關注。其中，某公司董事長去年薪酬為4235.61萬元，年度漲薪2854.12萬元，而該公司去年歸母凈利潤增幅并不顯著。

    此外，還有一些奇怪的操作：有的公司業績下滑，高管薪酬水平卻提高了；有的公司全年凈利潤還不及董監高薪資的總額；有的公司出現虧損，高管卻繼續享受巨額薪酬；有的公司高管在上市公司不取分文，但在上市公司的關聯公司領取薪酬，或持有大筆股權，通過間接分紅獲得超額收益。

    那么，上市公司高管薪酬水平應該由誰說了算？怎樣的薪酬體系才更合理？

    《上市公司治理準則》規定，上市公司董事會應當設立審計委員會，并可以根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照公司章程和董事會授權履行職責，專門委員會的提案應當提交董事會審議決定。同時，上市公司應當建立薪酬與公司績效、個人業績相聯系的機制，以吸引人才，保持高級管理人員和核心員工的穩定。

    但在實際操作中，專門委員會更像“花瓶”，受多方面制約，難以出具什么獨立意見。不但鮮有公司董事會對高管薪酬制度提出異議，能主動邀請中介機構為高管薪酬提供專業意見的更是罕見。這一情況在家族性上市公司尤為突出。

    在筆者看來，上市公司高管薪酬體系應當受到監督，應以長期激勵為導向，體現有獎有懲的原則。否則，受損失的是其他股東，包括中小投資者。

    一則，薪酬與業績應適度掛鉤。可以將公司業績變動幅度與高管薪酬變化比例掛鉤，即大幅改善公司業績后高管層可以相應漲薪。而業績下滑的公司，應適當下調高管薪酬，保持優勝劣汰機制，以此起到激勵作用。

    二則，完善長期績效考核制度。一方面，豐富薪酬體系，形成“工資+年終獎+股權激勵或分紅計劃+員工福利”的多元化薪酬制度，并通過延長薪酬合同中股票期權的行權期，確保高管的個人利益和公司的長期發展相互綁定；另一方面，進一步加強上市公司薪酬制定機關的獨立性，考核委員會須有第三方平臺機構/獨立董事參與，以發揮參與決策、監督制衡、專業咨詢作用。

    三則，對高管薪酬的制定、調整等內容充分披露。關于高管薪酬報告，在經董事會決議后，應在股東大會上予以充分披露。所有股東均有質詢權和建議權。

    上市公司業績波動與眾多因素相關，包括行業周期、宏觀經濟、公司經營、突發事件等，但無論如何，都與高管的日常經營管理有關。如果不從根本上杜絕“窮廟富方丈”現象，不僅有損上市公司信譽，而且會導致劣幣驅逐良幣，損害資本市場健康生態。