■本報記者 田鵬

    近年來，個別上市公司的決策者，為追逐個人利益、滿足業績考核指標或為獲取更多融資機會等，在財務報表上打起了“歪主意”，并呈現出從單純利潤表操縱轉向利潤表與資產負債表聯合操縱、從單純財務報表造假轉向交易造假等特征。

    一旦這些造假行為東窗事發，便會給廣大蒙在鼓里的投資者帶來慘重損失。以證監會2月28日通報的東方集團財務造假案為例，在階段性調查進展情況公布后，截至3月14日收盤，公司股價較3月3日前股價已“腰斬”。

    那么，投資者如何能識破上市公司造假，有效維護自身的合法權益？《證券日報》記者就此采訪了多位業內人士。

    多因素疊加財務造假手段升級

    財務報表猶如上市公司的“體檢報告”，它記錄著企業資產負債的“健康指標”、營收利潤的“成長曲線”以及現金流的“血液循環”情況，全方位勾勒出公司健康程度。因此，成為廣大投資者評估上市公司價值、判斷投資風險的核心依據。

    然而，從近年行政處罰案例看，上市公司財務造假系統性、隱蔽性、復雜性特征越發突出。

    具體而言，一是“假賬做全套”，對資產、收入、成本、利潤、現金流等會計科目系統性同步造假，財務數據形成勾稽，甚至有的對生產、采購、銷售、物流、庫存等經營環節全鏈條整體掩飾，識別難度持續加大；二是利用隱秘關聯方、“殼公司”、第三方構建無經濟實質的交易，隱蔽性不斷增強；三是大股東、實控人“驅動型”造假頻發，有近15%的財務造假同時伴生資金占用、違規擔保等問題，公司治理和內控體系約束不足；四是為滿足融資條件、維持上市地位或者避免大股東股權質押“爆倉”實施的財務造假有所抬頭，二級市場向一級市場的風險外溢時有發生。

    “近年來上市公司財務造假手段升級，背后是多重因素疊加的結果。”康德智庫專家、北京清律（上海）律師事務所合伙人律師齊鵬帥對《證券日報》記者表示，一是企業過度逐利。管理層為完成業績對賭、穩股價、防退市，虛構跨境交易、用復雜金融工具做假業績，借關聯方體外資金循環偽造營收。二是新造假手段更隱蔽。離岸架構、多層嵌套交易讓資金流向難辨，跨境數據核查困難，給了造假者機會。三是企業為續貸、發債，借關聯交易轉移虧損、粉飾報表。三者相互作用形成惡性循環：逐利沖動催生造假需求，復雜操作規避監管，經濟壓力又迫使企業持續“補洞”。

    強化辨識能力解鎖識假秘籍

    在當前復雜且隱蔽的財務造假形勢下，投資者如何能精準識別這些造假行為，避免自身利益受損呢？

    以某上市公司為例，2024年2月份，該公司收到證監會下發的《行政處罰決定書》，其中載明該公司參與專網通信虛假自循環業務，連續六年財務造假，共計虛增銷售收入37億元，公司2016年至2018年連續三年歸屬于母公司所有者的凈利潤實際應為負值，2019年扣除非經常性損益后的凈利潤也應為負值，觸及重大違法強制退市情形。

    仔細探究該公司的造假手段，其實并不復雜。2014年，公司實控人、董事長與專網通信實控人等人共同成立了兩家公司。雖然這兩家公司名稱中帶有該上市公司的名號，但實際操控權在專網通信實控人手中。專網通信產品的虛假生產加工及購銷環節，包括上下游的確定、產品的選定以及合同的簽訂等，均由專網通信實控人暗中操控，由此形成了虛假銷售循環。該上市公司及其所涉子公司雖簽訂了相應采購銷售合同，然而對于合同中所列產品是否具備真實用途卻全然不知，對外披露的作為主營業務的硬件產品銷售存在虛假記載。

    自2014年初至2019年8月31日，該上市公司通過直接投資以及設立子公司等方式，深度參與到由專網通信實控人主導的專網通信虛假自循環業務中。在2019年9月份，當其中一家涉及造假業務的子公司不再被納入該上市公司合并報表范圍后，該上市公司竟通過確認該子公司專網通信自循環虛假業務的投資收益，來虛增2019年的利潤。如此一番操作，嚴重扭曲了公司的財務狀況，誤導了投資者及市場對于公司真實經營水平和盈利能力的判斷。

    通過該公司的案例可以清晰地看出，投資者若想識別財務造假，強化財務數據分析能力至關重要。

    吉林省財政科學研究所所長、研究員張依群告訴《證券日報》記者，投資者不能僅關注現金覆蓋率、預付款等常規數據，像毛利率大幅波動也可能暗藏問題，若某公司某時期毛利率突然大幅上升且無合理業務解釋，極有可能存在收入虛增或成本虛減；同時要分析現金流量與凈利潤關系，健康企業經營活動現金流量凈額應與凈利潤保持一定匹配度，若凈利潤增長但經營活動現金流量凈額長期為負或兩者差距過大則是危險信號。

    掌握維權路徑維護自身權益

    為了切實捍衛資本市場“三公”（公開、公正、公平）原則，全力維護投資者的合法權益，監管部門始終秉持“嚴格執法，敢于亮劍”的堅定態度，對上市公司財務造假行為零容忍。一旦發現財務造假線索，即刻啟動深入調查程序，一旦坐實造假事實，堅決依規將涉事公司予以退市處理。

    以2024年為例，數據顯示，共有5家上市公司因財務造假被強制退市（含已鎖定退市但未摘牌公司）。

    對于投資者而言，當不幸遭遇上市公司財務造假，導致自身權益受損時，必須清楚了解有哪些合法有效的維權途徑，以最大程度挽回損失。

    北京云嘉律師事務所合伙人律師李荔在接受《證券日報》記者采訪時表示，對于投資者而言，了解重大違法類強制退市的關鍵環節至關重要，以便及時采取措施維護自身權益。具體包括，重大違法事實認定環節、退市風險警示環節、暫停上市環節、強制退市決定環節、退市整理期環節以及退市后掛牌轉讓環節。

    齊鵬帥提醒：“立案調查公告發布后投資者應及時評估持股風險，退市整理期是最后賣出機會，轉入股轉系統后流動性極低。此外，退市后重新上市概率極低，投資者應優先考慮風險止損。”

    一旦投資者確認自身受損，應立即采取行動減少損失。國浩律師（上海）事務所合伙人朱奕奕對《證券日報》記者表示，根據《證券法》等法規，在上市公司因財務造假退市的情況下，投資者可以通過參與先行賠付的方式維護合法權益，也可以后續通過和解、調解以及提起訴訟等方式維權，訴訟的形式包括單獨訴訟、共同訴訟、普通代表人訴訟及特別代表人訴訟等。

    為了提高訴訟索賠成功率，投資者需固定多種關鍵證據。李荔表示，首先，財務報告（財報）在監管部門查處財務造假案例時是關鍵證據，并記錄下載時間及來源等信息。其次，股價波動截圖是索賠重要依據，需定期對股票交易軟件中的股價走勢截圖，重點關注公司發布重大信息或公告后的股價變化。再次，交易記錄可作為投資者實際損失的直接證據和索賠計算基礎。

    李荔特別提示，固定證據需要注意及時性，一旦公司發布重要信息或股價出現異常波動，應立即固定相關證據，以防錯過任何關鍵信息。同時，確保證據完整性。盡量保存完整的文件或截圖，確保內容清晰、可追溯。在固定證據時，記錄來源、時間戳等信息，增強證據的可信度。

    面對財務造假不斷翻新的手段與日趨隱蔽的趨勢，投資者如何培養敏銳的洞察力已然成為必備技能。而熟知維權路徑，在遭遇造假侵害時，才能及時拿起法律武器，捍衛自身合法權益。