本報記者 桂小筍

    上市公司重要股東（即控股股東、持有股份的董監高、持股5%以上的股東等，以下簡稱重要股東）的持股變化，是中小投資者投資參考的重要信息之一。然而，《證券日報》記者根據滬深兩市公司公告的關鍵詞搜索可知，今年以來有37家公司發布公告，自述重要股東出現了違規增持或違規減持的行為。

    從這些違規減持行為涉及的具體細節來看，有的重要股東出現了短線交易、有的重要股東被動減持、有的重要股東出現了窗口期交易等行為。

    “違規增持、減持時有發生，可能與相關主體對于違規增持、減持的違規成本存在錯誤理解有關。實際上，違規增持、減持并不一定僅僅觸犯《證券法》第186條，其法律后果有可能是多方面的。”上海明倫律師事務所王智斌律師在接受《證券日報》記者采訪時表示。

    “誤操作”頻繁出現

    6月6日，康盛股份發布公告稱，6月2日收到公司持股5%以上股東陳漢康出具的《關于股份減持情況的說明函》并獲悉，國海證券于2022年6月1日違規處置了陳漢康持有的公司股票191400股。上述被動減持行為違反了《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》和《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關規定，構成違規減持股份的情形。公司在獲悉違規減持事項后，第一時間向國海證券相關負責人致電并發函溝通相關情況，要求其向公司說明股票處置的實施情況、立即制定整改措施，并應向廣大投資者公開致歉。此外，公司證券部門人員及陳漢康已多次與國海證券相關負責人溝通，督促其樹立合規意識，規范股票買賣與處置行為。

    康盛股份股東的被動減持行為，在一定范圍內具有代表性。查閱兩市公告可知，有不少公司曾先后發布公告，對于重要股東因股份跌至平倉線而出現被動減持、司法拍賣被動減持的事項進行了說明，也有市場人士在同《證券日報》記者交流時提及，此前有一些公司的重要股東在金融機構進行了質押融資，但隨著股市的起伏，個別公司股價變動太大，導致這些質押的股份出現被動減持的風險。

    對于違規行為的出現，不少公司在公告中解釋是“誤操作”。而對于違規減持的處理結果，上市公司多是在公告中稱，涉事股東對本次違規減持公司股份的行為進行了深刻反省并表示誠摯的歉意，后續將嚴格按照有關規定實施股票交易并履行信息披露義務，杜絕此類事件再次發生，公司也將加強管理，并督促相關人士學習法規。

    據王智斌介紹，根據《證券法》第186條規定，違規減持均屬于在限制期內發生的違規交易，無論行為人的主觀狀態是故意還是過失，監管部門可給予沒收違法所得，并處以買賣證券等值以下的罰款。這是違規減持的直接法律后果，此外，還有一些間接后果需要相關責任人承擔。

    易誘發多重法律風險

    除了“誤操作”型違規減持行為之外，還有一些公司的公告提及，有重要股東在窗口期買賣公司股票，由此出現了違規行為。

    例如，康欣新材稱，股東李潔和郭志先通過大宗交易方式減持公司股份，大宗交易發生的時間為今年4月21日，公司2022年第一季度報告公告披露日為4月30日，違反了定期報告窗口期不得買賣公司股票的相關規定。公告解釋，出現這種行為是因為對窗口期理解有誤所致，不存在因提前獲悉內幕信息而交易公司股票的情況。

    “根據不同的情形，違規減持還可能會涉及多方面的法律問題。比如，如果行為人是在知悉利空的內幕信息并在該信息未披露前減持的，則該行為人涉嫌構成內幕交易。如果行為人依法負有提前披露減持計劃責任而未披露的，則行為人亦涉嫌構成虛假陳述。如果行為人在承諾的鎖定期內減持的，則行為人涉嫌構成違背承諾。”王智斌說。

    王智斌表示，根據《證券法》第84條規定，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等違背承諾給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。該條款對于違背承諾的主體進行了不完全的列舉。據此可知，有一些違規減持的涉事主體，雖然不是上市公司的控股股東，但是，受損投資者仍然有權基于該條款要求其承擔賠償責任。