證券時報記者 李映泉

    今年作為“退市新規(guī)”實施的第二年，A股市場退市加速明顯。據(jù)統(tǒng)計，上周僅一周之內(nèi)就有14家公司被交易所做出終止上市決定。再加上現(xiàn)已進(jìn)入退市整理期的11家公司和已退市摘牌的6家公司，今年截至目前的退市數(shù)量已超過30家。

    財務(wù)指標(biāo)退市是絕大部分公司退市的主因，其中又以“扣非凈利潤為負(fù)+營收低于1億元”最為常見。但是，部分上市公司去年營收雖然超過了1億元，卻由于“營業(yè)收入扣除”的原因，扣除后營收低于1億元，從而觸及退市紅線。

    2021年11月，滬深交易所同時發(fā)布了《營業(yè)收入扣除指南》，明確了財務(wù)類退市指標(biāo)中營業(yè)收入具體扣除事項，成為眾多瀕臨退市“殼公司”的一大全新考題。

    1億元難倒殼公司

    5月27日，*ST天首收到深交所終止上市決定，這家被稱為“重組不死鳥”的公司在26年內(nèi)經(jīng)歷多次易主和重組，主營業(yè)務(wù)也數(shù)次變更。在退市原因上，*ST天首同時觸及兩項指標(biāo)，一是2021年經(jīng)審計凈利潤為負(fù)且扣除后的營業(yè)收入為0，二是財報“非標(biāo)”。

    自2014年以來，*ST天首一直處于主營業(yè)務(wù)不清晰、持續(xù)經(jīng)營能力不強(qiáng)的狀態(tài)，營收連續(xù)7年低于1億元，業(yè)績常年虧損，屬于游走在市場邊緣的“殼”公司。

    退市新規(guī)出爐后，*ST天首于2021年5月新設(shè)子公司開展鍵合材料業(yè)務(wù)，年報顯示，該公司2021年實現(xiàn)營收1.33億元，其中鍵合材料項目實現(xiàn)營收1.25億元。

    這一“突擊增收”的行為沒有得到審計機(jī)構(gòu)的認(rèn)可，在營業(yè)收入扣除專項審核意見中，審計機(jī)構(gòu)將*ST天首這1.25億元營業(yè)收入以“難以形成穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式”為由予以扣除。

    *ST晨鑫也與之類似，該公司2021年實現(xiàn)營收1.53億元，其中成立不久的子公司洛秀科技貢獻(xiàn)營收1.01億元，主要從事紙張業(yè)務(wù)。而*ST晨鑫此前從事的主業(yè)為互聯(lián)網(wǎng)游戲、電子競技等。

    *ST晨鑫的審計機(jī)構(gòu)認(rèn)為，紙張業(yè)務(wù)加工活動相對簡單，對紙張產(chǎn)品價值提升作用弱。公司的紙張加工活動完全是委外，不能自主完成。公司新涉足紙張領(lǐng)域，不具備相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗，對供應(yīng)商、加工廠家和客戶存在重大依賴，很難具有可持續(xù)性。公司本身不具備紙產(chǎn)品行業(yè)經(jīng)驗，報告期內(nèi)產(chǎn)品推廣、營銷體系構(gòu)建、人才儲備等方面投入少，尚未形成穩(wěn)定的業(yè)務(wù)模式。

    因此，上述1.01億元營收被作為“與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入”予以扣除，*ST晨鑫也因扣除后營收低于1億元而強(qiáng)制退市。

    退市廈華的情況相比稍有區(qū)別。該公司2021年營收1.52億元，其中從事進(jìn)口凍肉業(yè)務(wù)的營收為1.34億元，該部分收入被審計機(jī)構(gòu)視為“與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入”予以扣除。審計機(jī)構(gòu)認(rèn)為，該項業(yè)務(wù)收入主要發(fā)生于2021年下半年，同時該項業(yè)務(wù)受國際國內(nèi)形勢、客戶的來源及復(fù)購率、供應(yīng)商的依賴程度及資金來源等因素影響較大，未來業(yè)務(wù)拓展可能存在不確定性。

    退市廈華此前回復(fù)上交所問詢函表示，2018年至今，公司所從事的主要業(yè)務(wù)是農(nóng)產(chǎn)品及食品供應(yīng)鏈管理等業(yè)務(wù)，農(nóng)產(chǎn)品——肉類是公司業(yè)務(wù)收入的主要來源。

    雖然退市廈華自稱以農(nóng)產(chǎn)品業(yè)務(wù)為主業(yè)，但前幾年營收規(guī)模一直較小，2018年至2020年營收分別為3096萬元、2844萬元和851萬元。以“農(nóng)產(chǎn)品”這一單項為例，2020年營收為639萬元，2021年營收為1.37億元，同比增幅超過20倍。這一短期內(nèi)營收暴增的現(xiàn)象，并未獲得審計機(jī)構(gòu)和交易所的認(rèn)可，公司5月25日被上交所終止上市。

    除此之外，*ST海醫(yī)、*ST海創(chuàng)、*ST綠景、退市西水等多家公司，都出現(xiàn)了去年營收超過1億元，但扣除后營收低于1億元的情況。其中*ST綠景已確認(rèn)退市，退市西水已進(jìn)入退市整理期。

    扣除涉及兩類營收

    “營業(yè)收入扣除”的威力得以顯現(xiàn)，具體的扣除標(biāo)準(zhǔn)有哪些？

    證券時報·e公司記者詳細(xì)查閱了滬深交易所發(fā)布的《營業(yè)收入扣除指南》（以下簡稱“《指南》”），兩市在扣除標(biāo)準(zhǔn)上基本一致，均指向了與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入這兩類。

    其中，與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入，是指與上市公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，或者雖與正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)特殊、具有偶發(fā)性和臨時性，影響報表使用者對公司持續(xù)經(jīng)營能力做出正常判斷的各項收入。

    具體而言，滬深交易所將此類收入細(xì)分6類：正常經(jīng)營之外的其他業(yè)務(wù)收入，不具備資質(zhì)的類金融業(yè)務(wù)收入，本會計年度以及上一會計年度新增貿(mào)易業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收入，與上市公司現(xiàn)有正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入，同一控制下企業(yè)合并的子公司期初至合并日的收入，未形成或難以形成穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式的業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收入。

    兩市還對此進(jìn)行了舉例，如出租固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、包裝物，銷售材料，用材料進(jìn)行非貨幣性資產(chǎn)交換，經(jīng)營受托管理業(yè)務(wù)等實現(xiàn)的收入，以及雖計入主營業(yè)務(wù)收入，但屬于上市公司正常經(jīng)營之外的收入；又如拆出資金利息收入，擔(dān)保、商業(yè)保理、小額貸款、融資租賃、典當(dāng)?shù)葮I(yè)務(wù)形成的收入（為銷售主營產(chǎn)品而開展的融資租賃業(yè)務(wù)除外）。

    另一大類不具備商業(yè)實質(zhì)的收入，是指未導(dǎo)致未來現(xiàn)金流發(fā)生顯著變化等不具有商業(yè)合理性的各項交易和事項產(chǎn)生的收入。兩市也將其細(xì)分為6類：未顯著改變企業(yè)未來現(xiàn)金流量的風(fēng)險、時間分布或金額的交易或事項產(chǎn)生的收入，不具有真實業(yè)務(wù)的交易產(chǎn)生的收入，交易價格顯失公允的業(yè)務(wù)產(chǎn)生的收入，本會計年度以顯失公允的對價或非交易方式取得的企業(yè)合并的子公司或業(yè)務(wù)產(chǎn)生的收入，審計意見中非標(biāo)準(zhǔn)審計意見涉及的收入和其他不具有商業(yè)合理性的交易或事項產(chǎn)生的收入。

    突擊創(chuàng)收被精準(zhǔn)遏制

    《指南》推出后，兩市就《指南》的制定思路等問題答記者問。

    深交所表示，主要在于細(xì)化執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)，打擊刻意規(guī)避行為。營業(yè)收入扣除與退市直接相關(guān)，上市公司2020年年報營業(yè)收入扣除實踐中，少數(shù)公司存在刻意規(guī)避的情形。《指南》基于2020年年報監(jiān)管實踐，進(jìn)一步細(xì)化營收扣除的執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)，旨在精準(zhǔn)打擊殼公司，力求出清“僵尸企業(yè)”。

    上交所表示，在《指南》制定過程中，對不具備持續(xù)經(jīng)營能力的空殼公司進(jìn)行了摸排，提煉出此類公司利用做大營業(yè)收入保殼的常見手段，以目標(biāo)為導(dǎo)向，有的放矢地制定出相關(guān)扣除標(biāo)準(zhǔn)，旨在精準(zhǔn)打擊空殼公司，力求實現(xiàn)“應(yīng)退盡退”。

    兩市還同時提到，制定《指南》將起到壓實中介責(zé)任，強(qiáng)化“看門人”的作用。《指南》進(jìn)一步強(qiáng)化年審機(jī)構(gòu)的把關(guān)責(zé)任，細(xì)化其出具核查意見的要求，明確了重點核查的情形，對年審機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)水平提出更高的要求，督促審計機(jī)構(gòu)當(dāng)好看門人。

    上海交通大學(xué)上海高級金融學(xué)院教授陳欣在接受證券時報·e公司記者采訪時表示，此前“扣非凈利潤為負(fù)+營收低于1億元”組合退市指標(biāo)推出后尚存在一個漏洞，即1億元營收的實現(xiàn)門檻太低。

    “從財務(wù)角度來看，上市公司增加營收的難度比增加利潤的難度低得多，一筆貿(mào)易或代銷業(yè)務(wù)就能輕松帶來上億的營收，甚至‘虧本生意’也可以創(chuàng)收。因此，營業(yè)收入扣除新規(guī)的出臺及時補(bǔ)上了這一漏洞，是非常有必要的。”

    事實上，這一情況確實常見，很多尋求保殼的企業(yè)紛紛從“突擊創(chuàng)利”轉(zhuǎn)為“突擊創(chuàng)收”，往往前三季度還只有幾百萬、上千萬元的營收，過了第四季度卻突然上億。同時，在滿足營收過億的指標(biāo)后，這些公司也不再追求扣非凈利潤為正。

    “在財務(wù)類退市指標(biāo)中，強(qiáng)調(diào)營收扣除的目的本來就是為了更清晰地識別已喪失持續(xù)經(jīng)營能力的殼公司，如果不采用觸及營收扣除的方式，容易存在上市公司通過虛構(gòu)收入來規(guī)避退市的情況。”北京盈科（上海）律師事務(wù)所淦俊律師向記者表示。

    “有些企業(yè)雖然看上去是主營業(yè)務(wù)創(chuàng)收，但卻是集中在某個時間段（特別是第四季度）的暴增，這種暴增不符合常理。如果該業(yè)務(wù)合理且具備穩(wěn)定經(jīng)營能力，公司又如何解釋在瀕臨退市的關(guān)頭才出現(xiàn)暴增的原因？”透鏡公司研究創(chuàng)始人況玉清在接受記者采訪時表示。

    上交所監(jiān)管部門相關(guān)人士介紹，在強(qiáng)調(diào)收入扣除的同時，此類突擊創(chuàng)收行為的另一個重要關(guān)注點是真實性問題。因此，在收入扣除中特別強(qiáng)調(diào)審計機(jī)構(gòu)的核查責(zé)任，特別是對貿(mào)易性業(yè)務(wù)、單一客戶業(yè)務(wù)、境外業(yè)務(wù)、委托加工業(yè)務(wù)等具有特殊業(yè)務(wù)模式，以及關(guān)聯(lián)交易、明顯低毛利率業(yè)務(wù)等具有利益輸送特征的交易，年報監(jiān)管中將督促會計師重點核查交易的真實性。

    一家會計師事務(wù)所專業(yè)技術(shù)合伙人告訴證券時報·e公司記者，對突擊銷售的核查一直是審計重點，注冊會計師要保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑，對交易實質(zhì)和收入真實性執(zhí)行必要的審計程序。但實務(wù)中有時候也會遇到困難，比如有風(fēng)險公司突擊銷售來自境外，疑點很大，卻難以到境外執(zhí)行審計；在此情況下，不僅要考慮替代程序，還要考慮審計意見類型的恰當(dāng)性，不能以強(qiáng)調(diào)事項代替保留意見或無法表示意見。

    業(yè)內(nèi)積極評價

    寶新金融首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家鄭磊表示，《指南》的發(fā)布有利于推動上市公司增強(qiáng)主營業(yè)務(wù)收入能力，對那些主業(yè)不突出的上市公司也起到鞭策作用。

    上海財經(jīng)大學(xué)法學(xué)教授麻國安也指出，《指南》進(jìn)一步明確市場的退市預(yù)期，將推動不具備持續(xù)經(jīng)營能力的公司及時出清，保護(hù)投資者合法利益，進(jìn)一步維護(hù)資本市場秩序，有助于完善市場優(yōu)勝劣汰生態(tài)。

    況玉清表示，《指南》可以加速“僵尸企業(yè)”退市，做到應(yīng)退盡退，同時降低市場炒殼、炒差、炒小的投機(jī)氣氛，杜絕無持續(xù)經(jīng)營能力的空殼公司在市場上炒作。北京市京師律師事務(wù)所高培杰律師認(rèn)為，《指南》的發(fā)布有助于改善相關(guān)公司的經(jīng)營模式，強(qiáng)化公司與主營業(yè)務(wù)之間的關(guān)聯(lián)程度，推動上市公司商業(yè)交易更加實體化，對提升營業(yè)收入起到積極引導(dǎo)作用。

    也有業(yè)內(nèi)專家認(rèn)為，《指南》體現(xiàn)了從嚴(yán)監(jiān)管的原則，但在技術(shù)層面上或存在進(jìn)一步優(yōu)化的空間。

    陳欣在接受記者采訪時指出，在扣除標(biāo)準(zhǔn)上，《指南》提出的“與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的收入”、“未形成或難以形成穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式的收入”、“未顯著改變企業(yè)未來現(xiàn)金流的收入”、“交易價格顯失公允的業(yè)務(wù)產(chǎn)生的收入”等等，在界定上可能還存在一些主觀色彩。例如，上市公司的主營業(yè)務(wù)可以發(fā)生更變，是否形成“穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式”也很難從客觀上嚴(yán)格斷定，而交易價格是否公允，如在缺乏可比對象的情況下，也比較難以認(rèn)定。