本報記者 李勇

    一起由關聯交易引發的爭議正迅速上升為愈演愈烈的股東內斗。

    2022年4月9日，曙光股份部分中小股東通過上海證券交易所網站自行披露關于召集臨時股東大會的相關公告，深圳市中能綠色啟航壹號投資企業（有限合伙）（以下簡稱“深圳中能”）等8名股東自行召集召開臨時股東大會，對終止資產購買、罷免現任董事、罷免現任非職工監事及選舉董事、監事等相關議案進行審議。這也意味著曙光股份自去年9月末一直發酵至今的這場爭議已上升為對董事會、監事會控制權的爭奪，公司強力推進的關聯收購也或將受到影響化為泡影，董事會、監事會也有可能會發生大面積更迭。

    關聯收購引發爭議

    其實所有的爭執都源于曙光股份對關聯方“車殼”資產的一場收購。

    2021年9月27日晚，曙光股份公告稱，為加快純電動乘用車項目進度，盡早將新能源乘用車推向市場，擬受讓關聯方天津美亞新能源汽車有限公司（以下簡稱：天津美亞）持有的奇瑞S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）車型的先進成熟技術，開發生產純電動轎車及SUV，交易對價為13230萬元。

    天津美亞系曙光股份控股股東華泰汽車集團有限公司（以下簡稱：華泰汽車）的全資子公司，此次收購所涉及的瑞麒M1和瑞麒X1系奇瑞汽車2008年至2012年開發上市的兩款小型燃油車型，已停產多年，相關專利中多項專利已到期，申請時間比較久遠，且部分專利技術并不享有獨占的使用權利。此外，相關固定資產形成時間也較長，整車僅進行過小批量試制。同時，曙光股份當時并不具備新能源乘用車三電系統開發生產能力，未對已有生產線進行適應性調整，也未對供應商體系與售后服務體系進行升級以及對相關人員進行補充，收購后項目能否順利實施也存在一定不確定性。因此，收購公告一經披露，就引發了巨大爭議。

    此外，曙光股份控股股東華泰汽車前期還存在大額債務逾期、汽車業務停產、所持公司股份悉數被質押和處于司法凍結等情況。2021年9月28日，交易所向曙光股份發出問詢，要求公司說明交易定價的依據及合理性，說明是否在為控股股東及實際控制人輸送流動性的情形。隨后，在2021年11月5日，交易所再就此事向曙光股份發出監管函，要求公司保障中小股東質詢權，召開投資者說明會，按照審慎性原則，論證研究將關聯交易提交股東大會進行審議的必要性。

    對于此次爭議頗大的關聯收購，部分中小投資者也采取了相應行動。2021年12月6日，中證中小投資者服務中心有限責任公司（以下簡稱：投服中心）及深圳中能、于晶、姜鵬飛、遼寧曙光集團有限責任公司5名股東作為代表1/10以上表決權的股東還提議召開董事會臨時會議，審議將關聯交易提交股東大會審議的議案。

    5位股東在提交的相關議案中認為，兩款車型停產多年，后續產品競爭力不明，相關固定資產形成時間較長，后續能否實現正常生產存在不確定性。且此次交易影響重大，股東關注度較高，建議公司董事會將該關聯交易提交股東大會進行審議。不過該提議最終被曙光股份董事會所否決。

    “近年來車企積極向新能源轉型已是大勢所趨，曙光股份此次收購產生較大爭議，主要因為此次交易系關聯交易，涉嫌侵害中小股東利益。”對于此次爭執，IPG中國首席經濟學家柏文喜分析。

    管理層強力推進收購

    雖然交易一經公告，就受到多方關注和爭議，但這似乎并沒有阻擋曙光股份極力推進的決心。

    2021年11月5日，曙光股份回復交易所問詢時強調此次交易符合公司實際情況，不涉及侵占上市公司利益情況。交易是公司基于當前汽車市場發展狀況，根據自身業務發展規劃和需要做出的交易安排，與控股股東股權被質押、司法輪候凍結無關聯。是公司為經營需要開展的正常交易行為，不存在為控股股東及實際控制人輸送流動性的情況。

    對于投服中心及部分中小股東的共同提議，2021年12月16日召開的臨時董事會也直接給予否決。相關董事認為：交易金額未超過最近一期經審計凈資產5%，沒超過董事會權限，不應提交股東大會審議；交易是公司轉型生產新能源汽車至為關鍵的步驟，可縮短公司造車量產時間，可以保住十分不易爭取到的新能源汽車生產資質；公司獨董聘請第三家機構對評估結果進行復核，初步意見認為評估值可以采信；交易不存在為控股股東及實際控制人輸送流動性的情況。

    據交易雙方最初簽訂的協議，合同簽訂后5個工作日內，曙光股份將支付一半的價款，剩余的50%價款，需要在2021年12月25日前完成支付。不過由于該筆交易爭議較大，2021年12月15日，雙方又補充約定，第二期尾款在評估機構出具評估結論、交易雙方確定轉讓總價款且資產完成交付可達到正常使用狀態，同時收購的資產投入生產使用并完成生產上市第一輛車后12個月后再付清。

    一波三折的是，2022年1月初，公司最初聘請的評估機構又單方解除評估合同并撤回了評估報告。直至2022年3月31日，公司重新聘請的評估機構才對此次交易出具新的評估報告。曙光股份也已于2021年9月27日支付了共計6615萬元的首期價款，此次收購，生米幾乎做成了熟飯。

    “按交易所相關規則，與關聯人交易金額超過3000萬元（包含），且占最近一期經審計凈資產值大于等于5%，才需要提交股東大會審議。”有不愿具名的市場人士認為，“雖然從交易規則及公司章程看，此筆交易并未達到提交股東大會審議的標準，但該筆交易由于存在較大爭議，根據審慎原則，公司應該積極回應投資者關切妥善解決。”

    也有不愿具名的律師告訴《證券日報》記者，關聯交易中關聯方需要回避表決，中小股東意見對交易能否成行影響甚大。而董事會成員的任免很大程度上都取決于控股股東，雖然公司與控股股東在人、財、物上都是獨立的，但很多時候，公司管理層也會一定程度體現控股股東意志，因此，對未觸及相關標準的關聯交易，上市公司一般并不愿意提交股東大會去審議。

    股東矛盾不斷升級

    從最初提議將收購提交股東大會審議，到部分中小股東自行召集臨時股東大會，擬借此終止此次交易，并對相關董事、監事進行罷免，曙光股份相關股東間、管理層與中小股東間的矛盾也在不斷升級。

    記者注意到，在投服中心與深圳中能等股東最初提議被曙光股份董事會否決后，曙光股份后期召開的九屆董事會43次臨時會議又接連否決了深圳中能和自然人股東于晶相繼提交的兩份增加股東大會臨時提案的議案。在這兩份臨時提案中，深圳中能和于晶對公司即將進行的董事會、監事會換屆改選，提出了自己的提名人選。

    對于深圳中能和于晶的兩份董事、監事候選人提名，曙光股份董事會認為對公司治理和經營穩定方面會產生負面影響。對公司日常生產經營和管理團隊的穩定性也不利。且公司持股達到3%以上的股東不止一名，如均按此效仿，影響太大。相關提案不利于公司經營穩定且必要性不足，同時給市場釋放了決策層和管理層不穩定的信號，未予支持。

    兩個中小股東的提名全部被否決，曙光股份的董事會、監事會換屆選舉就再無懸念，除因屆滿到期的獨立董事和未到期就已辭任的董事，而補選兩個新面孔外，其余當選的皆是上一屆董事會和監事會成員。

    在所提建議被董事會否決，所提議案也接連被否，無緣董事會、監事會換屆后，更多的中小股東計劃通過提請召開臨時股東大會的方式維護自身權益。先是向曙光股份董事會、監事會相繼書面提交相關申請，但公司董事會、監事會以資料不全的理由一直未予召開，最后，相關股東決定自行召集臨時股東大會。

    2022年4月1日，相關中小股東向曙光股份董事會書面提交《關于自行召集股東大會的通知》，并于4月9日，通過上海證券交易所對召集股東大會事宜進行了公開披露。

    中小股東能否阻止收購？

    “如果曙光股份與中小股東最初能就相關分歧進行良好的溝通，也許問題也不至于越來越激化。”前述不愿具名的市場人士認為，畢竟最初這些股東也只是就交易爭議提出建議，并未對公司控制權有過想法。

    公告顯示，此次臨時股東大會的召集股東共有8個，分別是深圳中能、于晶、賈木云、姜鵬飛、李永岱、周菲及劉紅芳。8個股東連續90天內合計持有曙光股份9694.1228萬股，占到公司總股本的14.35%。其中深圳中能還是曙光股份于2016年引進的重要戰略投資者。當時，曙光股份擬通過現金加股權的方式控股收購并增資億能電子，不過最后未能成行。當時的定增，最后也僅有深圳中能和長信基金-曙光1號認繳了定增資金，長信基金-曙光1號是曙光股份的員工持股計劃，解禁后已經陸續退出，深圳中能則一直持股至今。

    記者注意到，在胡永恒于2021年底辭任董事長并于2022年初又徹底辭去董事職務后，曙光股份目前董事會由8人構成。公司監事會由3人構成，其中1人系職工監事。8名股東此次對曙光股份目前全部的8名董事和2名非職工監事均提出了罷免。其中吳滿平和張芳卿由于系2021年底換屆時才上任，未參與對此次關聯交易的相關決策，在罷免理由上只提及是為保障上市公司及全體股東利益，促進上市公司及其董事會依照法律規定合法合規運作。對于另外8名同時作為上一屆董事會成員或監事會成員的董事、監事、獨立董事，臨時股東大會召集股東在罷免理由中認為該8人未對關聯交易所涉標的資產進行細致、專業的盡職調查，隨意以不合理的交易時間極力促成以非常高額的價格購買已屬于行業淘汰的資產，未盡到忠實和勤勉的義務，提出罷免。此外，相關中小股東也想借臨時股東大會，終止此次關聯交易。

    “職工監事系由員工代表大會選舉產生，無法通過股東大會進行選舉和罷免。”前述不愿具名的律師告訴記者，按目前8名召集股東的提議，幾乎相對于對曙光股份全部董事、監事都提出了罷免。

    “中小股東提議罷免董事、監事，主要由于他們認為這些董事、監事在關聯交易中未能勤勉盡責。”柏文喜認為，中小股東對現任董事和監事的罷免，將影響公司治理的有效性，從而影響到企業正常運營活動。

    據公告，此次臨時股東大會將于2022年5月5日舉行，8名召集股東目前合計持股（占到公司總股本的14.35%）與華泰汽車19.77%仍有較大差距，本次臨時股東大會還涉及公開征集股東投票權，一個月后，中小股東能否成功阻止此次關聯收購，能否對董事會、監事會人員進行更迭，仍需拭目以待。

    值得關注的是，華泰汽車前些年的正式入主，并沒有像當初所描述的給曙光股份帶來更好的發展，相反，因大股東違規資金占用和信息披露違規等問題，曙光股份及其控股股東近年也屢被監管部門處罰，扣非后歸母凈利潤的虧損額也在逐年加大。據曙光股份前期披露的業績預告，公司預計2021年歸母凈利潤將虧損3.2億元到4.45億元，扣非后歸母凈利潤預計虧損3.7億元到4.95億元，仍然困難重重。

（編輯 白寶玉）