“小家電之王”ST德豪近日發(fā)布了一份擬優(yōu)化調(diào)整小家電業(yè)務(wù)的議案。這猶如引爆一顆深水炸彈。因債務(wù)問(wèn)題，ST德豪實(shí)控人王冬雷上了“老賴”名單，牽扯出其是否具備董事任職資格的話題，因?yàn)檫@可能左右相關(guān)議案的表決結(jié)果。監(jiān)管層對(duì)此表示關(guān)注，要求上市公司予以說(shuō)明。

    中國(guó)證券報(bào)記者調(diào)查獲悉，王冬雷已于2019年下半年出境，至今未歸。“我不能回答你這個(gè)問(wèn)題，你去查吧。”對(duì)于其是否仍在境外，王冬雷如此回復(fù)中國(guó)證券報(bào)記者，并迅速掛斷了電話。

    王冬雷掌控的大部分ST德豪股權(quán)已被司法拍賣，上市公司或?qū)?ldquo;易主”。因ST德豪涉嫌信披違法，包括虛增2018年度利潤(rùn)34.59億元，安徽證監(jiān)局日前向其下發(fā)《行政處罰事先告知書(shū)》，擬對(duì)公司及相關(guān)當(dāng)事人作出行政處罰。困境之下，ST德豪如何求生成為各方關(guān)注焦點(diǎn)。

    調(diào)整業(yè)務(wù)遭遇狙擊

    “現(xiàn)金流非常緊張，只能賣資產(chǎn)。如果沒(méi)有增量資金補(bǔ)充，工資只能發(fā)到4月份。”中國(guó)證券報(bào)記者獲取的一份材料顯示，ST德豪執(zhí)行副總經(jīng)理、董秘蔣孝安在3月下旬的一場(chǎng)多方參與的溝通會(huì)上如此表態(tài)。

    中國(guó)證券報(bào)記者于4月12日就此致電蔣孝安了解情況，他說(shuō)，“我坐的高鐵要開(kāi)了，等會(huì)兒聯(lián)系吧。”同日，ST德豪董秘辦一位工作人員則告訴記者，“董秘不可能做出這樣的判斷。董秘只負(fù)責(zé)公司的信息披露業(yè)務(wù)，沒(méi)有權(quán)利也不會(huì)干涉公司運(yùn)營(yíng)。”

    3月28日，德豪投資所持ST德豪的第三筆法拍股份再次被華鑫信托方面競(jìng)得。此前的3月26日和27日，華鑫信托方面和蚌埠鑫睿項(xiàng)目管理有限公司（ST德豪董事長(zhǎng)王晟持有其90%股權(quán)，王晟與王冬雷系兄弟關(guān)系，且德豪投資與王晟屬于一致行動(dòng)人，簡(jiǎn)稱“王冬雷方面”）已各自競(jìng)得一筆法拍股份。三次競(jìng)買(mǎi)報(bào)價(jià)次數(shù)分別高達(dá)390次、214次和104次；拍賣標(biāo)的價(jià)格水漲船高，較評(píng)估價(jià)溢價(jià)率分別為168%、171%和127%。德豪投資系王冬雷所控制。

    熟悉ST德豪的資深人士李華（化名）認(rèn)為，華鑫信托方面對(duì)第三筆拍賣志在必得，拿到更多籌碼才能爭(zhēng)取相應(yīng)的話語(yǔ)權(quán)。王冬雷方面或有“佯攻”的成分——“反正高價(jià)拍下來(lái)，還是自己的債務(wù)。”三筆拍賣合計(jì)成交額為6.06億元，其中華鑫信托方面將斥資3.92億元，王冬雷方面需掏2.14億元。

    至于王冬雷方面參與競(jìng)拍的動(dòng)機(jī)，包括余款繳納進(jìn)展、資金來(lái)源等問(wèn)題，上述董辦人員表示：“我們不清楚，這是股東自己的選擇。但拍賣價(jià)格是由兩位股東（尚未完成股權(quán)變更過(guò)戶）連續(xù)競(jìng)價(jià)抬高的結(jié)果，不贊同這是一方抬高的說(shuō)法。對(duì)于余款繳納情況不清楚，資金來(lái)源更不清楚。”

    在拍賣結(jié)果可能導(dǎo)致控制權(quán)調(diào)整之際，ST德豪打算調(diào)整小家電部分業(yè)務(wù)。第一筆股權(quán)競(jìng)拍當(dāng)日，ST德豪召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于優(yōu)化調(diào)整小家電業(yè)務(wù)的議案》。“公司決定將小家電出口業(yè)務(wù)進(jìn)行優(yōu)化調(diào)整（不含ACA），主要保留以咖啡機(jī)、小馬達(dá)等為主的中高毛利、不虧損或少虧損業(yè)務(wù)，視具體情況放棄或出售面包機(jī)等燒烤類低毛利、虧損嚴(yán)重或議價(jià)能力不強(qiáng)的業(yè)務(wù)。”

    不過(guò)，多名董事對(duì)上述議案存在異議，沈悅惺和王春飛反對(duì)，張杰和李師慶棄權(quán)。王春飛認(rèn)為，“小家電是公司的核心業(yè)務(wù)，優(yōu)化調(diào)整后營(yíng)業(yè)收入將大幅下降，公司基本面將發(fā)生重大變化。如果生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)異常情況，可能會(huì)加大公司的退市風(fēng)險(xiǎn)，這將損害中小股東利益；優(yōu)化調(diào)整議案過(guò)度依賴外部環(huán)境預(yù)期，但這些預(yù)期是否合理需進(jìn)一步分析論證，調(diào)整手段是否必要、合理無(wú)法判斷，是否能達(dá)到效果無(wú)法判斷，建議管理層提供更為詳實(shí)論證資料給董事會(huì)。”

    ST德豪自設(shè)立以來(lái)一直從事小家電的研發(fā)與制造，主要產(chǎn)品包含面包機(jī)、烤箱、咖啡壺、攪拌器等產(chǎn)品，公司大部分產(chǎn)品采用OEM/ODM模式銷往國(guó)際市場(chǎng)。此次擬優(yōu)化調(diào)整的小家電業(yè)務(wù)，產(chǎn)線涉及的產(chǎn)品2020年銷售收入約為8.98億元，占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的30.13%。

    4月6日，ST德豪回復(fù)《關(guān)注函》時(shí)表示，優(yōu)化調(diào)整小家電業(yè)務(wù)是在尋求出售、籌措資金力保小家電業(yè)務(wù)系列舉措無(wú)法實(shí)現(xiàn)后，為減少業(yè)務(wù)虧損對(duì)公司有限現(xiàn)金流消耗所采取的不得已而為之措施，是必要的，也是合理的。

    不過(guò)，李華對(duì)此十分不解，“受疫情等因素影響，去年以來(lái)小家電出口火爆，為何還會(huì)虧損？”ST德豪稱，“雖然小家電產(chǎn)品出口訂單情況好于往年，但受制于居高不下的成本和現(xiàn)金流壓力，目前部分產(chǎn)品線已難以繼續(xù)開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工作。”

    董事任職資格存爭(zhēng)議

    中國(guó)證券報(bào)記者注意到，上述議案僅以一票的優(yōu)勢(shì)獲董事會(huì)審議通過(guò)，王冬雷這一票成為關(guān)鍵。但王冬雷是否具有董事任職資格及王冬雷本次投票結(jié)果是否有效存在爭(zhēng)議。根據(jù)ST德豪《公司章程》，董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。ST德豪董事會(huì)由9名董事組成，王冬雷是否具備董事任職資格將影響投票結(jié)果。“若在未完成董事補(bǔ)選前審議上述議案，至少需要5名董事贊成才能通過(guò)。”北京一位資深法律人士說(shuō)。而現(xiàn)在已有兩名董事明確反對(duì)，兩名董事棄權(quán)。

    北京市第二中級(jí)人民法院1月29日公布，德豪投資、王冬雷被列入失信被執(zhí)行人名單。ST德豪2月24日披露了《關(guān)于公司控股股東所持股份將被司法拍賣的提示性公告》，因與華鑫信托增信擔(dān)保而引發(fā)債務(wù)糾紛，將公開(kāi)拍賣德豪投資持有的2.21億股上市公司股票。3月2日，深交所下發(fā)《關(guān)注函》，要求公司認(rèn)真核查并補(bǔ)充說(shuō)明實(shí)際控制人、董事王冬雷是否存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形等。

    根據(jù)規(guī)定，出現(xiàn)“個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償”這一情形的，不得擔(dān)任公司“董監(jiān)高”人員。北京市中銀（珠海）律師事務(wù)所彼時(shí)針對(duì)上述《關(guān)注函》出具法律意見(jiàn)時(shí)表示：“控股股東及實(shí)際控制人已提起申訴，不排除申訴成功的可能性，王冬雷是否存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的‘個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償’的情形尚未最終明確，現(xiàn)階段公司實(shí)際控制人王冬雷并未構(gòu)成公司法第一百四十六條規(guī)定的公司董監(jiān)高任職法律障礙情形”。

    隨后，有投資者向深交所投訴稱，上述回復(fù)意見(jiàn)明顯違反我國(guó)訴訟制度兩審終審制基本原則。根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》規(guī)定，二審判決為終審判決，二審判決后，相應(yīng)判決內(nèi)容生效，當(dāng)事人對(duì)二審判決有異議進(jìn)而提出申訴，在申訴成功前，不影響二審判決的效力。因此，王冬雷因上述債務(wù)到期未清償而被法院列入失信被執(zhí)行人的事實(shí)在法律上是確定的。只有申訴被最高人民法院受理且最終改判之后，方能重新具備董事資格。

    對(duì)此，交易所于3月29日下發(fā)關(guān)注函。

    北京市中銀（珠海）律師事務(wù)在ST德豪4月6日披露的公告中表示，上述意見(jiàn)屬于對(duì)事實(shí)和法律的認(rèn)識(shí)問(wèn)題，這是基于一是申訴是否成功存在不確定性，二是通過(guò)法院拍賣是否可能清償債務(wù)存在不確定性。在此情形下，《關(guān)注函的回復(fù)意見(jiàn)》形成了“王冬雷是否存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的‘個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償’的情形尚未最終明確”的觀點(diǎn)。

    頗為詭異的是，ST德豪在公告中稱，3月29日公司接到深交所向公司下發(fā)的《關(guān)注函》后，立即與多家律師事務(wù)所進(jìn)行溝通，相關(guān)律所均不愿意再次出具法律意見(jiàn)書(shū)，公司無(wú)法在規(guī)定時(shí)間內(nèi)聘請(qǐng)律師對(duì)該問(wèn)題的回復(fù)出具法律意見(jiàn)書(shū)。

    關(guān)于ST德豪是否已聘請(qǐng)到律所出具法律意見(jiàn)書(shū)，前述董辦人員表示，以公告為準(zhǔn)。

    值得一提的是，ST德豪4月12日發(fā)布公告稱，公司董事會(huì)于4月12日收到獨(dú)立董事湯慶貴的辭呈，因個(gè)人原因，其申請(qǐng)辭去公司獨(dú)立董事、審計(jì)委員會(huì)主任委員職務(wù)。辭職生效后，湯慶貴將不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。在公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生新任獨(dú)立董事之前，湯慶貴將按照相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定繼續(xù)履行獨(dú)立董事及董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的相關(guān)職責(zé)。

    被指涉嫌信披違規(guī)

    優(yōu)化小家電業(yè)務(wù)議案引出的董事紛爭(zhēng)還曝光了一處勁爆細(xì)節(jié)，甚至不排除ST德豪涉嫌信披違規(guī)的可能。

    沈悅惺在反對(duì)理由中提到：“根據(jù)證監(jiān)會(huì)、深交所規(guī)則，董事會(huì)召開(kāi)會(huì)議后應(yīng)該在兩個(gè)交易日內(nèi)進(jìn)行披露。公司于3月1日召開(kāi)第二十七次董事會(huì)，會(huì)議決議至今仍未公布，嚴(yán)重違背信息披露規(guī)則，涉嫌觸犯‘違規(guī)披露、不披露重要信息罪’。在此情形下，繼續(xù)召開(kāi)第二十八次董事會(huì)應(yīng)屬違法無(wú)效。”

    深交所要求ST德豪對(duì)上述情況作出說(shuō)明，公司是否違反相關(guān)規(guī)定。ST德豪認(rèn)為，需要進(jìn)一步收集整理資料聘請(qǐng)律師發(fā)表意見(jiàn)，公司無(wú)法在原定的4月2日之前全部回復(fù)。

    中國(guó)證券報(bào)記者調(diào)查獨(dú)家獲悉，ST德豪3月1日召開(kāi)的董事會(huì)需要審議兩項(xiàng)議案，分別是《關(guān)于擬出售公司持有的全部雷士國(guó)際股票的議案》和《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。這兩份議案是否屬實(shí)，前述董辦人員表示以公告為準(zhǔn)。

    對(duì)于遲遲不予披露第二十七次董事會(huì)決議的原因，以及是否觸及信披違規(guī)，前述董辦人員同樣表示以公告為準(zhǔn)。

    未經(jīng)ST德豪方面證實(shí)的上述議案提到，為優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，解決交叉持股，并結(jié)合公司未來(lái)發(fā)展的資金需求，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)管理層自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起3個(gè)月內(nèi)在港交所二級(jí)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)減持的方式出售香港德豪持有的雷士國(guó)際全部股票。截至2月23日，香港德豪直接持有雷士國(guó)際7.40億股，占其總股本的17.51%。

    李華認(rèn)為，雷士國(guó)際的二級(jí)市場(chǎng)價(jià)值被低估。2019年8月，雷士照明（后更名為雷士國(guó)際）與相關(guān)方簽訂雷士中國(guó)照明業(yè)務(wù)大部分權(quán)益的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，目標(biāo)公司100%股權(quán)的估值為人民幣55.59億元。交割后，雷士照明持有目標(biāo)公司30%的股權(quán)，彼時(shí)這部分股權(quán)對(duì)應(yīng)的估值為16.68億元。同時(shí)，截至2020年底，雷士國(guó)際賬面凈資產(chǎn)余額為人民幣33.15億元，銀行結(jié)余及現(xiàn)金為人民幣12.27億元。截至4月12日收盤(pán)，雷士國(guó)際總市值為8.29億港元。

    當(dāng)前，雷士國(guó)際在內(nèi)地市場(chǎng)主要專注于非雷士品牌照明燈具產(chǎn)品銷售。2020年，公司實(shí)現(xiàn)收入23.50億元，同比增長(zhǎng)5.7%；毛利6.73億元，同比增長(zhǎng)26.1%；虧損（按歸母凈利潤(rùn)口徑）5175萬(wàn)元。