本報記者 李勇

    “目前正是大連的旅游旺季，公司目前出現的狀況，我們很著急。”大連圣亞剛剛被罷免的原董事長王雙宏、原副董事長劉德義7月3日共同接受《證券日報》記者采訪時表示，“持股4%的楊子平在董事會中一家獨大，并欲清洗高管團隊，這不僅損害了公司全體員工的利益，也損害了全體股東的利益。”

    對罷免理由堅決反對

    對于被楊子平一方提議罷免，大連圣亞原副董事長劉德義操著濃厚的大連腔講道：“27年來，作為創始人股東，我們為圣亞做了很多貢獻，一下子就把我們都給罷免了，讓人無法接受。”

    回溯公告，2020年4月28日，大連圣亞披露2019年度股東大會增加臨時提案的公告，當時單獨持有3.78%股份的股東楊子平提出罷免公司時任董事長王雙宏和時任副董事長劉德義的董事職務，并一口氣提名三名非獨立董事人選和一名獨立董事人選。

    “在其任職期間未能清晰規劃公司戰略發展路徑，未能良好管理公司，不適合繼續擔任公司董事。”這是楊子平當時在公告中給出的罷免理由，對于王雙宏還加上了一條，“不能勝任公司董事長職務。”

    雖然在后來的股東大會投票中被罷免，不過對于罷免理由，王雙宏和劉德義并不認同。

    王雙宏稱，“在2018年上半年進入董事會后，楊子平及其推選的獨立董事對公司的重大決策既沒有投出過反對票，也沒有發表過反對意見，也沒有與管理層進行溝通表示異議。現在突然說我們未能清晰規劃公司戰略、發展路徑，未能良好管理公司，我們不能接受。”王雙宏講道：“在提交給上交所的回復函中，對于楊子平提出的罷免理由，我們表示強烈反對，那是不符合事實的。”

    對大連圣亞充滿感情

    “今天雖然退出董事會，但我對大連圣亞還是非常有感情的。”記得6月29日股東大會結束后，被罷免的董事長王雙宏曾動情地表示希望新的董事會能夠團結一致，努力工作，為大連圣亞的騰飛做出積極貢獻。

    不過事與愿違。作為創始人股東方代表，王雙宏和劉德義在大連圣亞任職都足足有27年。劉德義告訴《證券日報》記者：“我們是創始人股東，我們希望大連圣亞好，這是我們對大連圣亞的情懷，大連圣亞好就是我們的愿望。”

    “大連圣亞有全國第一座海底水族館，我們感到非常自豪，作為旅游人，有這個項目，真的覺得非常非常榮幸。”回憶當初一起創業時的情景，劉德義講道：“大連圣亞是旅游業的一個龍頭，大連的一個標桿企業，也是大連的一張靚麗的旅游名片，這么好的一個企業，能把他糟蹋掉嗎？”

    《證券日報》記者從大連圣亞了解到，為助力公司發展，兩位正副董事長所代表的發起人股東單位遼寧邁克集團和大連神州游藝城，一直以來對大連圣亞也不遺余力地給予支持。上半年受疫情影響，大連圣亞停業近四個月，由于海洋館的特殊屬性，停業期間動物繁育和維生系統上的剛性支出，又沒法削減，給公司造成很大影響。為幫助緩解財務壓力，王雙宏所在的遼寧邁克集團給公司提供了1000萬元的借款，劉德義所在的神州游藝城以先交后返的形式，為大連圣亞免除了一整年的房屋租金。

    “王雙宏的遼寧邁克集團是做外貿業務的，劉德義的神州游藝城本身也有旅游業務，都是受疫情沖擊影響較重的行業，兩位老總，不計自己公司得失，給大連圣亞提供的是具體的實實在在支持，這背后體現的正是兩位創始人股東對公司長期的呵護與關愛。”大連圣亞一位不愿具名的高管如此表示。

    董事會結構已失衡？

    王雙宏表示，大連圣亞一直以來采取的都是董事會領導下的總經理負責制，對公司經營中的重大問題和決策，都經過董事會充分討論，并經股東大會表決通過，再由總經理帶領的高管團隊來具體地執行和落實。

    “一直以來，大連圣亞的董事會構成中，既有國資股東方的代表，也有民資股東方的代表，還有職工代表董事，各方比例也比較均衡，可以最大程度地代表最廣大股東的利益。在董事會運作中，各方溝通也一直比較融洽，即便對某些問題有不同的看法，也能保證互相之間充分地溝通交流，董事會一直都在高效穩定地發揮作用。”王雙宏認為良好的治理結構是上市公司發展的重要前提，非常重要，但最新產生的董事會中，持股4%的股東楊子平一家獨大，占有超半數的5個席位，這顯然有失公平，并不合理。

    大連圣亞七屆十五次董事會決議披露，董事肖峰、吳健均認為持股4%的單一股東占有5個董事席位，這一董事會人員構成及公司治理結構是不合理的。獨立董事梁爽也認為公司目前董事會的治理結構不完善。

    公司正處于發展關鍵期

    “現在公司正處在發展的關鍵期，外面開拓的這些新項目，如果不是疫情影響，一些已經應是開業階段了，在這個節骨眼兒解聘總經理，聽說還要撤換其他高管，這對公司的影響太大了。”王雙宏表示，“在這個時候，不管由誰來接，想很好地銜接上都是不可能的。新的董事會第一件事就罷免總經理，這是我們所不能接受的。”

    王雙宏介紹道：“開發這些外拓項目時，資本運作只是其中一個選項，主營業務還是依托實體經濟。包括鎮江、營口、哈爾濱、千島湖、三亞的幾個項目，都是詳細分析了當地的客流情況、發展前景才仔細論證、認真研究去開發的。”

    不過在推進這些項目時，大連圣亞近年也遇到了一些困難。

    “在資金上曾遇到的一些困難，主要是當時的定向增發沒能做成，造成了一定的影響。”王雙宏表示，在大家的努力下，現在所有項目雖然都略拖了一些，但都還在正常向前推進，如果沒有疫情，鎮江的項目都應該開業了。

    “現在大連圣亞外拓的所有項目都在收口、開業的狀況下，除了肖峰及其領導的管理層，這塊業務是沒人了解的，把他們動了，這些項目將受到極大的損失，這個損失也將是非常嚴重的。”劉德義強調。

    對公司利益造成損害？

    王雙宏和劉德義表示，楊子平一方的行為已經對大連圣亞造成傷害。他們堅決抵制“野蠻人”，要捍衛公司和股東的合法利益。

    “股東會上，王總的表態非常好，我們希望新鮮血液進來把大連圣亞干好，讓大連圣亞明天更輝煌，沒想到他們上來不提利于公司長遠發展的方案，而是直接就換總經理，我們馬上就覺得真的有問題了。”劉德義講到。

    “一頭大白鯨就幾百萬，有錢也不一定能買到。水族館經營是非常專業的一個行業，對技術、管理、行業經驗都有著極高的要求，并不是隨隨便便來一個人，就能管理經營好的。”王雙宏表示，“楊子平一方提名、獲選的董事中，都沒有相關的履歷和經驗。通過資本市場兩年多進來后，就來‘攆’我們，他們就是資本市場的‘野蠻人’。”

    劉德義講道：“罷免我們，我們無所謂，但罷免總經理，這是沒有道理的，將影響大連圣亞未來的去向，很難說損失有多大。”王雙宏講到，肖峰這些年在大連圣亞的發展，尤其在外拓的這些項目中，無論是對項目的建設還是資金的籌措都是盡職盡力，率領的整個經營管理團隊，也都盡心盡責，做的非常好。楊子平一方操控的董事會在這個時候要把總經理撤了，對高管團隊進行調整，對公司是最大的傷害。

    此外，《證券日報》記者還留意到，6月24日，大連新聞傳媒集團、大連市旅游集團有限公司、公司的“實控人”大連市星海灣開發建設集團有限公司和大連圣亞曾簽署《大連旅游發展戰略合作框架協議》，四家企業將整合大連市旅游資源，加快推進大連市全域旅游建設，全面振興旅游市場。大股東星海灣投資也曾表示將全力支持上市公司做大做強。

    “現在楊子平一方牢牢控制董事會，第一大國有股東星海灣投資在大連圣亞董事會中僅占兩席，大股東已經完全喪失實際控制人地位，下一步的工作還怎么開展？”王雙宏對大連圣亞的前景表露出了深深地擔憂。

    《證券日報》記者還留意到，大連圣亞全體員工曾在7月1日發表嚴正聲明，稱大連圣亞是公司四代職業經理人的兢兢業業和千余名吃苦耐勞的員工們共同努力奮斗的事業，是全體員工終身的追求和事業，不容踐踏！同時對董事會解職總經理表示堅決反對。

    背后意圖存疑

    “楊子平和磐京基金是不是一致行動人？為什么他4%的股份就敢推薦4個董事候選人，這并不符合道理，對于磐京基金當初投資大連圣亞的目的，我們也產生懷疑。”劉德義表示。

    “當初磐京基金通過口頭和書面一再表示，并不謀求控制權，就是為了長期投資，但最后來看，磐京基金不僅進入董事會，磐京基金的毛崴還成為副董事長，這完全違背了他們最初的承諾。磐京基金還一再否認與楊子平的一致行動人關系，對其背后的意圖，我們表示懷疑。”

    劉德義表示，不久前公司的戰略委員會還曾在一起研究，疫情馬上就會過去，大家齊心協力，各股東單位攜起手來，有錢出錢，有力出力，大家共同把大連圣亞做強，做得更好。

    《證券日報》記者從其他途徑也證實了此次會議，據了解，6月下旬，大連圣亞2019年度股東大會召開前夕，公司的國資第一大股東星海灣投資曾召集召開戰略委員會，并誠心邀請包括楊子平和磐京基金毛崴在內的各位股東代表參加，希望大家就大連圣亞發展提出一些好的意見和建議，共同研究如何幫助公司進一步做大做強。據從知情人士處了解，就公司的戰略和發展問題，在此次會議上，楊子平和毛崴絲毫都沒有提及。

（編輯 李波 白寶玉）