三毛派神（000779）8月6日晚間披露重組預案，公司擬收購工程咨詢集團100%股權，交易價格22.19億元。交易完成后，工程咨詢集團將成為上市公司的全資子公司，三毛派神的控股股東將由三毛集團變更為甘肅國投。

    記者注意到，雖然標的公司資產總額、資產凈額和營業收入等指標均超過三毛派神5倍以上，但由于交易完成后，公司實際控制人仍然為甘肅省國資委，因此本次交易并沒有觸發借殼。

    公告顯示，標的公司資產總額34億元，占到三毛派神6.3億元資產總額的534%；而12億元的資產凈額更是占到三毛派神2.9億元資產凈額的744%以上。因此，三毛派神本次并購，絕對可以稱得上“蛇吞象”。

    根據本次重組方案，按照本次發行股份購買資產的發行價格11.37元/股和擬購買資產預估作價22.19億元計算，本次三毛派神將向交易對方共發行股份1.95億股。其中甘肅國投交易后的持股比例將高達57%，并通過全資子公司三毛集團持有上市公司7.46%股份，合計持有上市公司表決權比例64.97%。

    三毛派神控股股東變更較為頻繁。自上市起至2002年，控股股東一直為三毛集團，實際控制人為甘肅省國資委。2004年上市公司控股股東變更為開開實業，實際控制人變為上海市靜安區國資委。2007年上市公司進行股權分置改革，通過非流通股股東執行對價安排之后，原第二大股東三毛集團持股比例上升，重新成為上市公司控股股東，實際控制人變更為甘肅省國資委。

    而本次交易完成后，上市公司控股股東將由三毛集團變更為甘肅國投，但實際控制人仍為甘肅省國資委。根據《重組管理辦法》，上市公司自控制權發生變更之日起60個月內，向收購人及其關聯人購買資產進行重大資產重組，導致上市公司發生根本性變化的，構成重組上市。但由于三毛派神實際控制權自2007年變更至今已經超過60個月，因此本次交易并沒有觸發借殼。

    此外值得注意的是，在旗下資產謀求證券化之前，甘肅國投曾在去年6月至10月增持近1000萬股三毛派神的股份，且構成舉牌。

    與多數A股公司的并購不同，本次并購標的公司工程咨詢集團并非一家實體性企業，而是一家控股型企業，其所擁有的資產全部為長期股權投資，這給標的公司的評估增添了復雜性。

    根據三毛派神公告，標的公司下屬8家全資子公司，其中省建院等7家全資子公司采用資產基礎法和收益法進行評估，選用收益法的評估結果。另一家全資子公司招標集團由于所擁有的資產主要也是長期股權投資，因此招標集團母公司選用資產基礎法進行評估，招標集團下屬6家子公司中4家采用資產基礎法和收益法進行評估，選用收益法的評估結果，其余2家子公司采用資產基礎法進行評估。

    在此基礎上，由于截至2018年3月31日，標的公司股東全部權益價值的預估值為22.19億元。參照上述預估值，才最終確立了前述超過22億元的交易對價。

    通過本次交易，三毛派神將改變此前相對單一的主營業務。本次交易前，三毛派神主要從事毛精紡呢絨產品的生產與銷售，如全毛禮服呢、全毛嘩嘰等。而由于本次交易的標的公司工程咨詢集團業務領域包括建筑、水利工程多個行業，并形成包含咨詢規劃、勘察設計等工程咨詢全過程的一體化服務，這就意味著，三毛派神或將迎來“雙主業”格局。