近日晚間，上交所發布《保薦人通過上海證券交易所科創板股票發行上市審核系統辦理業務指南》（下稱《業務指南》）。

    《業務指南》是一個指導保薦人如何通過審核系統辦理發行上市申請業務的規范性文件，主要明確了在發行上市審核流程，保薦人辦理相關事項的具體業務要求和系統操作要求。

    《業務指南》以保薦人通過審核系統辦理業務的流程為主線，主要內容包括審核系統數字證書的申請和管理、項目信息填報與申請文件報送、審核問詢回復、上市委員會會議相關事項、中止、終止和復審、回復時限計算等。

    《業務指南》指出，科創板發行上市審核實行電子化審核。發行人及其保薦人、證券服務機構應當按照科創板相關規則的要求準備發行上市申請文件（以下簡稱申請文件）、辦理相關事項，并遵守本指南的規定，由保薦人通過科創板股票發行上市審核系統（以下簡稱系統）進行相關發行上市申請業務操作。具體包括提交申請文件、收閱問詢函、提交問詢回復及補充或修改后的申請文件、申請信息披露豁免、預先披露申請文件、咨詢與預約溝通、申請中止或恢復審核、報送會后事項以及撤回發行上市申請等事項。

    《業務指南》強調，對于保薦人通過系統提交的相關文件或信息，上交所視為已經發行人授權同意且保薦人、相關證券服務機構已進行了全面的核查驗證。發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員、以及保薦人、證券服務機構及其相關人員應當依法承擔相應的法律責任。

    《業務指南》七大重點

    數字證書的申請與管理

    《業務指南》明確了保薦人在辦理發行上市申請前，應先申請審核系統數字證書（以下簡稱EKey）。保薦人應建立有效的EKey內控制度，加強EKey使用的管理，并承擔不當使用、丟失等造成的法律責任。

    申請文件的提交

    《業務指南》進一步明確了保薦人如何通過系統填報項目信息并提交項目申報文件、申請文件應如何命名、以及審核系統開放時間、申請文件補正、交存保薦工作底稿等事項的具體要求。

    在通過系統提交申請文件前，保薦人、證券服務機構及其相關業務人員應進行自查，確保符合《審核規則》《上海證券交易所科創板股票發行上市申請文件受理指引》（以下簡稱《受理指引》）關于執業資質的有關規定。保薦人、證券服務機構及其相關人員不符合執業資質要求的，上交所將不予受理發行上市申請。

    保薦人通過系統進行項目申報時，應首先選擇兩種方式之一填寫項目信息，一是直接在系統“項目信息”頁面中填寫相關信息；二是下載“IPO模板”，在Excel中填寫完成后導出JSON文件，再上傳導入系統。

    保薦人確認申請文件填報無誤后，在系統頁面點擊完成，在項目申報頁面點擊“項目申報”，確認后點擊提交即完成申請文件的申報流程。保薦人需要在工作日8：00-22：00；單一非工作日或連續非工作日的最后一日13：00-22：00進行申報。

    上交所收到申請文件后，對申請文件進行核對，并在五個工作日內通過系統發送受理或者不予受理的決定。保薦人收到補正通知后，應組織發行人、證券服務機構根據補正意見對相關申請文件進行補充完善，并及時通過系統提交補正后的相關文件，補正時限最長不得超過三十個工作日。多次補正的，補正時間累計計算。

    在上交所審核機構作出受理或不予受理前，發行人可通過保薦人在系統中提出發行上市申請的撤回申請，并說明撤回理由。保薦人應在申請文件受理后十個工作日內，通過證通云盤上傳電子版保薦工作底稿及驗證版招股說明書，供中國證監會及上交所監管備查。

    值得注意的是，考慮到現實操作中的情況，提交申請并不是一錘子買賣。在上交所審核機構作出受理或不予受理前，發行人可通過保薦人在系統中提出發行上市申請的撤回申請，并說明撤回理由。

    審核問詢與回復

    在問詢回復階段，《業務指南》明確了問詢回復文件應如何編制并通過系統提交，須披露的回復文件如何提交豁免申請，審核過程中重大事項如何報告等內容。

    自發行上市申請受理之日起二十個工作日內，上交所審核機構就會通過系統向保薦人提出首輪審核問詢。

    保薦人在收到審核問詢函后，對問詢問題存在疑問的，可通過系統進行咨詢溝通。保薦人應對咨詢問題進行梳理匯總，一次性通過系統提交。

    確需當面溝通的，保薦人應提前匯總問題，通過系統提交預約溝通申請并上傳具體問題內容。預約確認后，發行人及其保薦人、證券服務機構相關人員應按照約定時間抵達本所指定地點，溝通人數一般不超過六人。

    保薦人提交首輪問詢回復后，上交所審核機構認為需繼續問詢的，將在十個工作日內通過系統發送問詢意見函。

    上市委會審議會議相關事項

    在上市委員會會議相關事項方面，《業務指南》明確了發行人及其保薦人如何申請上市委委員回避，保薦人應注意查收上市委現場問詢問題，如何通過系統向上交所報告會后重大事項等內容。

    保薦人收到上交所審核意見函后，應及時通過系統提交更新后的申請文件（上會稿）。

    如有相關事項需要落實的，保薦人應對相關問題進行逐項落實，并及時通過系統提交落實回復文件。落實過程中涉及其他申請文件修改的，應通過系統一并提交更新后的申請文件。

    發行人及其保薦人認為參會委員存在利害關系，可能對發行上市審核結果造成影響的，可以在上市委員會審議會議召開五個工作日前，由保薦人通過系統提出就相關委員的回避申請并充分說明理由。

    經上交所審核機構核實申請理由成立的，相關委員應當回避，并及時告知申請人。

    證監會注冊

    上市委員會同意發行人發行上市的，保薦人應及時修改、更新相關預披露文件，并通過系統報送申請文件（注冊稿）。在上交所向中國證監會報送同意發行上市的審核意見時，申請文件（注冊稿）將在中國證監會網站和上交所網站同步披露。

    保薦人報送申請文件（注冊稿）后，如因會后事項需要更新申請文件的，應通過系統重新報送更新后的申請文件（注冊稿）。

    中國證監會在注冊過程中，如要求上交所進一步問詢的，上交所審核機構將通過系統向保薦人發送反饋問題。保薦人應及時收閱，認真組織落實，并通過系統及時回復。

    中國證監會作出注冊決定文件后，上交所將通過系統向保薦人轉發中國證監會的注冊決定文件。

    中止、終止和復審

    《業務指南》指出，在審核過程中，發行人及其保薦人、證券服務機構出現中止情形的，應由保薦人及時通過系統向上交所提出中止審核申請。中止審核的情形消除后，保薦人應通過系統申請恢復審核。上交所經審核確認后，恢復對發行人的發行上市審核流程，并通過系統通知保薦人。在審核過程中，上交所發現存在《審核規則》規定應當終止審核情形的，將作出終止審核決定，并通過系統發送給保薦人。

    上交所對發行上市申請不予受理或終止審核的，保薦人可在收到相關決定后五個工作日內，通過系統提出復審申請，說明具體理由，并提交保薦人就復審事項出具的意見書、律師事務所出具的法律意見書。發行人撤回發行上市申請或保薦人撤回保薦終止審核的，不得申請復審。

    回復時限計算

    《業務指南》主要針對發行人及其保薦人關注重點，進一步明確了回復時限計時方式，中止期間起算，時間單位等內容。

    發行人及其保薦人、證券服務回復審核問詢的時間總計不超過三個月。中止審核、請示有權機關、落實上市委員會意見、處理會后事項、實施現場檢查等情形，均不計算在前款規定的時限內。

    回復時間從保薦人收到審核問詢函的次日起開始計算，從保薦人提交相關回復之日的次日起暫停計算。

    保薦人申請中止審核的，中止期間自保薦人向上交所審核機構提交齊備的中止審核申請之日起開始計算，到上交所審核機構決定恢復審核之日結束計算。

    上交所審核機構直接中止審核的，中止期間自決定中止審核之日起開始計算，到上交所審核機構決定恢復審核之日結束計算。