2020年11月28日，豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下簡稱上市公司）公告稱，擬將此前于2016年以4.04億元對價收購的江南信安（北京）科技有限公司（以下簡稱江南信安）的100%股權以2.5億元對外轉讓，股權最終受讓方中的三位即白錦龍、馬莉與閆鵬程為此前將江南信安轉讓給上市公司時的主要股權出讓方。根據本次交易方案，上市公司承諾江南信安在2021年至2023年每年的凈利潤分別不低于2700萬、3100萬和3700萬，三年累計實現凈利潤不低于9500萬，如未實現前述承諾，上市公司將以現金補償江南信安。作為上市公司的股東和投資者保護公益機構，中證中小投資者服務中心（以下簡稱投服中心）認為本次資產出售邏輯存在諸多令人費解之處，可能損害上市公司及投資者的權益，希望上市公司在臨時股東大會召開前以公告的形式向投資者充分釋疑，便于投資者理性決策。

    一 上市公司為何在自身盈利能力較弱的情況下，擬出售有信心迎來業績反轉的江南信安？

    上市公司的主營業務包括教育業務與信息安全業務，在其2019年的營業收入中，教育業務占比約88.56%，信息安全業務占比約10.52%。2019年和2020年1-9月上市公司的營業收入分別為19.79億元和13.03億元，同期凈利潤分別為0.49億元和-0.99億元，同期凈資產收益率分別為0.92%和-2.83%，整體盈利水平較低。其中，上市公司2016年收購的江南信安在踩線完成業績承諾后，業績嚴重斷層，發生商譽減值，一定程度上拖累了上市公司業績。

    雖然江南信安現階段業績不佳，但上市公司認為江南信安被賣出之后即將迎來業績反轉，并向交易對方承諾江南信安在2021年至2023年每年的凈利潤分別不低于2700萬、3100萬和3700萬，三年累計實現凈利潤不低于9500萬。以此計算，江南信安未來三年的平均凈資產收益率約為41.98%，遠高于上市公司目前-2.83%的凈資產收益率，江南信安將由虧損資產一躍變為優質資產。在目前自身盈利能力較弱的情況下，上市公司卻賣出優質資產，確實存有令人費解的疑點，希望上市公司說明這樣操作的原因及合理性。

    二 上市公司無法對江南信安施加重要影響的情況下，為其業績做出高額承諾的底氣從何而來？

    白錦龍是江南信安的創始人，自2009年至今擔任江南信安的董事長、總經理，馬莉自2011年至今一直擔任江南信安的副總經理。在2016年被上市公司收購之后，按照約定，江南信安在業務經營決策方面保持獨立運營。根據本次股權轉讓協議，股權交割后白錦龍與馬莉擔任江南信安的經營股東，主要負責江南信安的日常經營。由此可見，自成立以來一直到此次被賣出之后，江南信安的實際經營者都沒有發生實質改變。

    江南信安在上市公司體內時，上市公司對其經營管理的影響尚且有限，股權轉讓完成后，上市公司更無法對江南信安經營施加重要影響。不負責江南信安的具體經營，卻對江南信安長期以來的實際經營者暨股權受讓方做出高額業績承諾，這有悖于正常的商業邏輯。此外，江南信安目前仍處于虧損狀態，高水平盈利的慣性尚未形成，該資產出售方案下，高額業績補償的風險無法排除。請上市公司說明，在無法對江南信安未來經營施加重要影響的情況下，卻對經營者做出高額業績承諾的底氣從何而來，如何規避未來可能發生的高額業績補償。

    三 一場本應充分博弈的公平交易，為何由上市公司獨自承擔理論上沒有上限的風險？

    根據本次交易方案，上市公司通過此番股權轉讓收獲的股權轉讓款僅為2.5億元，且僅有約1.81億元款項可在短期內收回。但經仔細分析，若執行此方案，上市公司可能面臨以下三點風險：一是江南信安沒有任何拓展業務的壓力。即使未來三年不積極經營，在凈利潤為0的情況下，江南信安也能從上市公司獲取9500萬元的現金補償。二是江南信安沒有任何控費壓力。在沒有業務拓展壓力的基礎上，江南信安若費用大于收入，發生虧損，則不僅能從上市公司獲取9500萬元，還能就虧損的部分獲得業績補償款。在極端情況下，上市公司的補償金額可能沒有上限。三是江南信安可能發生的高額研發費用帶來的風險。上市公司收購江南信安之后，江南信安的經營團隊，即白錦龍、馬莉等人為了完成業績承諾而控制研發投入，致使產品競爭力下降，獲取新訂單能力減弱，江南信安在踩線完成業績承諾后，馬上發生業績斷層，直至虧損。本次買回股權后，白錦龍、馬莉等人成為了江南信安的擁有者兼經營者，為了提高競爭力，增強企業的發展后勁，很可能會加大研發投入。但如果研發投入過大，根據本次方案，超過上限的超額研發費用部分需要由上市公司承擔。研發投入的越多，上市公司需要承擔的部分就越多，理論上沒有上限，存在極大的風險隱患。希望上市公司說明承擔收益與風險遠不匹配的原因及合理性。

    四 獨立董事認為本次股權轉讓不損害上市公司及投資者利益的依據是什么？

    針對本次轉讓江南信安100%股權的交易方案，上市公司三名獨立董事王雪春、史元春與王本忠均發表了同意意見，并表示“公司本次擬出售下屬全資子公司100%股權事項有利于優化公司業務結構，符合公司發展戰略，有利于公司的長遠發展。本次交易不會影響公司生產經營活動的正常運行，不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，不存在損害公司和全體股東利益的情形。”基于此前提出的三點問題，投服中心請獨立董事說明本次股權轉讓協議不損害上市公司及投資者利益的依據是什么，獨立董事是否就江南信安的實際經營情況、行業發展狀況等進行過詳細研究，是否充分考慮了本次股權轉讓方案可能給上市公司帶來的諸多風險，是否履行了勤勉盡責的義務。

    作為上市公司的股東，投服中心建議上市公司審慎考慮本次股權轉讓，充分保障上市公司及投資者的合法權益。上市公司將于2020年12月18日召開臨時股東大會，屆時將審議《關于擬簽署下屬子公司股權轉讓協議的議案》和《關于解除下屬子公司相關方關于避免同業競爭承諾的議案》。投服中心希望上市公司在臨時股東大會召開前，以公告形式對以上四方面問題進行回復，便于投資者理性決策。同時，也呼吁廣大中小投資者積極參會行使股東權利，維護上市公司及自身合法權益。