馮大爺：小鐘老師，我最近看好多公司發布的業績預告說，因為計提了商譽減值，導致公司2019年凈利潤下滑甚至虧損，到底是怎么一回事呢？

    小鐘老師：沒錯，最近確實有很多公司計提商譽減值，導致業績爆雷。我們先說說什么是商譽。商譽來源于公司對非同一控制下資產（二者不屬于同一家母公司或不受同一家公司控制）的收購，簡單來說，假設A公司收購非同一控制下的B公司，B公司可辨認凈資產公允價值等于賬面價值4000萬元，但最終A公司以1億元價格收購B公司，那么多出來的6000萬元在A公司賬面就被記為商譽。那馮大爺您可能要問了，商譽有什么意義呢，A公司為什么愿意花錢買它？我們知道，有的公司除了有形資產和可辨認的無形資產外，還存在著無法準確描述，但是卻有價值的資源，如社會關系、團隊協作能力、領導力等等。這些資源往往難以準確計量，但是公司卻能憑借它們創造財富，盡管不能在會計上被辨認，卻是一種“無形資產”，這些通過并購而來的看不見的資源，財務上被記為商譽。從本質上來說，商譽體現的是對所收購的公司未來收益的預期。

    馮大爺：那為什么要進行商譽減值呢？

    小鐘老師：我們說商譽體現了對并購標的公司的未來收益的預期，商譽的數額也是基于對未來業績的預測得到的。再說回我們剛才所說的例子，A公司并購B公司確認了6000萬元商譽，預測未來每年凈利潤600萬元。但幾年后發現，這些商譽給A公司創造的價值遠超6000萬元，這些商譽物有所值，不會發生減值；相反，若發現買來的B公司盈利不及預期，達不到每年600萬元的預期，這些商譽不值6000萬，就可能產生商譽減值。商譽減值是指對企業在合并中形成的商譽進行減值測試后，相應確認的減值損失。

    馮大爺：我明白了，所購買的公司貶值了，所以出現了商譽減值。那商譽減值對我們投資者利益有何損害呢？

    小鐘老師：在商譽減值發生前，如果上市公司收購的標的公司盈利能力不達預期，對投資者的損害是隱性的，會導致資產虛高，稀釋投資者現有的權益；在計提商譽減值之后，隱性的損害顯性化，直接減少了上市公司的凈資產，稀釋了投資者每股凈資產，同時還沖減了上市公司當期凈利潤，可能影響股票市值。比如某家娛樂公司，在行業景氣時通過大舉并購，累積了60多億元的商譽，但當行業景氣度下滑后，經營業績下降，不能兌現當初的業績承諾，對商譽進行減值測試，計提了49億元的商譽減值準備，業績虧損高達70多億元，是當時市值的1.6-1.8倍。說到這里就要提到并購重組中的“三高”收購了。所謂“三高”，即高估值、高商譽、高業績承諾，這三者相輔相成，并購重組相關方為了自身利益，通過承諾標的資產未來的高業績預測，推高標的資產的估值，從而產生了高商譽。而當初出售標的公司給上市公司的交易對方，則通過虛高的商譽攫取了上市公司的資金或者股權，在完成收購后，有的業績承諾未完成卻拒不補償；有的則勉強度過承諾期，把承諾期滿后變為爛攤子的標的資產甩鍋給上市公司和投資者。某上市公司就是一個典型，在重組時，通過偽造多份意向性協議，虛增估值，把一家價值幾個億的公司包裝成價值幾十億的公司，當財務造假案發，優質資產成為了垃圾資產，計提了巨額的商譽減值。還有的上市公司將商譽減值作為規避因財務虧損而退市的手段，通過一次性集體商譽減值進行財務“大洗澡”，后續再“輕裝上陣”，使投資者“踩雷”。

    馮大爺：原來商譽減值里的學問這么多??！看來我要多多關注上市公司的商譽情況啦。

    小鐘老師：沒錯，我們中小投資者在研究上市公司時，不要忽視商譽減值的風險，對積累了高額商譽的公司要多留個心眼，避免成為商譽減值的犧牲品。