一、特別表決權是什么、對投資者有何影響

    科創板允許發行人在普通股份以外，發行特別表決權股份，前者遵循“同股同權”的原則，后者一股卻至多擁有10倍表決權。其結果是，特別表決權股份持有人即便持股很少，也能實現對上市公司的絕對控制。特別表決權對A股是新鮮事物，突破了市場多年來“同股同權”的基本框架，可能對中小投資者權益保護產生深遠影響，需要投資者重點關注。

    二、特別表決權制度的起源和發展

    海外市場將“特別表決權制度”稱為“雙重股權結構”，通俗地講，就是“同股不同權”。這一制度最早流行于20世紀初期的美國，直到1920年代美國學術界對這一制度的猛烈批判，導致美國主流交易所（如紐交所）在1926年至1980年基本禁止了有特別表決權安排的企業上市。1980年代敵意并購浪潮的到來，使得公司出于抵御敵意并購的需要，紛紛要求采用“雙重股權結構”。在此壓力下，多家交易所互相競爭，紛紛降低門檻，紐交所終于也在1984年做出改變，重新允許“同股不同權”企業上市。2004年谷歌上市采用“雙重股權結構”，其后上市的高科技公司紛紛效仿。2018年香港、新加坡先后允許“雙重股權結構”企業上市，尤其是香港市場時隔近30年后對這一制度重新敞開大門，引起了新興市場的普遍關注。

    三、為什么科創板允許企業發行特別表決權股份

    科創企業有其自身的成長路徑和發展規律。公司治理上，存在表決權差異安排等特殊方式。因此，需要構建更加科學合理的上市指標體系，滿足不同模式類型、不同發展階段、不同財務特征，但已經擁有相關核心技術、市場認可度高的科創企業上市需求。基于上述考慮，《上海證券交易所科創板股票上市規則》（《上市規則》）制度設計大幅提升了上市條件的包容度和適應性。在非財務條件方面，允許存在表決權差異安排等特殊治理結構的企業上市，并予以必要的規范約束。

    四、科創板對特別表決權有哪些制度約束

    《上市規則》對如何合理設置差異化表決權，進行了必要的規范。一是設置更為嚴格的前提條件。主要包括發行人作出的表決權差異安排必須經出席股東大會的股東所持三分之二以上表決權通過；表決權差異安排在上市前至少穩定運行1個完整會計年度；發行人須具有相對較高的市值規模。二是限制擁有特別表決權的主體資格和后續變動。主要包括相關股東應當對公司發展或者業績增長做出重大貢獻，并且在公司上市前及上市后持續擔任公司董事；特別表決權股份不得在二級市場進行交易；持有人不符合主體資格或者特別表決權一經轉讓即永久轉換為普通股份；不得提高特別表決權的既定比例。三是保障普通投票權股東的合法權利。主要包括除表決權數量外其他股東權利相同，普通股份表決權應當達到最低比例，召開股東大會和提出股東大會議案所需持股比例及計算方式，重大事項上限制特別表決權的行使。四是強化內外部監督機制。主要包括要求公司充分披露表決權差異安排的實施和變化情況，監事會對表決權差異安排的設置和運行出具專項意見，禁止濫用特別表決權。

    五、投資者如何應對濫用特別表決權的侵權行為

    投資者首先要學習科創板制度規則，了解哪些規則跟A股現行規則有差異，充分認識投資“同股不同權”公司面臨的風險，全面掌握法律賦予的股東權利；在買入科創板公司股票后，當自身合法權益受到侵害時，要積極行使知情權、質詢權、建議權、表決權、訴訟權等股東權利，做到“全面知權、積極行權、依法維權”。