本報記者 吳曉璐

    南京新百的資產置換暨關聯交易引來投服中心關注。

    近期，南京新百公告，擬以全資子公司新百地產100%股權與南京三胞醫療持有的徐州新健康（以下簡稱標的醫院）80%股權進行置換，交易作價17.301億元。南京三胞醫療為南京新百控股股東實際控制的公司，本次交易構成關聯交易。其中，標的醫院整體估值21.9043億元，較2019年5月份的估值7.791億元增長了181.15%，引起市場廣泛熱議和質疑。

    投服中心建議，上市公司在審議本次事項的股東大會召開前，向廣大投資者詳細說明標的醫院預測業績大幅增長的準確依據與合理邏輯，并對標的醫院審慎估值。

    標的醫院業績持續大幅增長依據存疑

    據本次交易的評估說明，支撐標的醫院預測業績持續大幅增長這一判斷結論的依據有兩個，其一是未來幾年到該醫院就診人次會大幅增長，其二是到該醫院就診患者支付的就診費用會大幅增長。

    投服中心就上述兩個依據和分析邏輯能否成立進行了研究，提出兩大質疑：

    第一，預測標的醫院就診人次持續大幅增長的邏輯是否成立？

    評估報告中預測，2021年至2027年該醫院的門診年人次分別為11.1271萬、30.0912萬、42.738萬、45.7704萬、48.642萬、51.2724萬、53.598萬，年均復合增速29.96%，其中2022年較2021年增長率高達170.43%；上述年度實際占用床位數分別為530張、792張、1020張、1068張、1443張、1950張、2150張，年均復合增速26.29%。預測增長的理由為老齡化、城鎮化、周邊生活小區完善等因素會帶動就診人數增長。

    投服中心認為，一般而言，一家醫院要實現就診人次大幅增長，在醫療資源相對有限的前提下，不外乎通過社會就診患者基數增長和相對同類醫院競爭勝出兩條路徑。歷年《江蘇衛生健康年鑒》顯示，徐州市診療總人數從2016年的6039.84萬人下降至2020年的5525.54萬人，年均復合增速為-2.2%，住院總人數從2016年的174.15萬人增長至2020年的187.89萬人，年均復合增速僅1.92%，呈現整體診療人數負增長、住院人數緩慢增長的特征。而徐州市醫療機構目錄信息顯示，目前徐州市已有三級綜合醫院10家，包括9家公立醫院，1家民營醫院。從綜合實力而言，以徐州市中心醫院為代表的若干頭部公立醫院在硬件設備、醫護專業水平及患者口碑和信任度等方面，在當地都具備顯著優勢地位。以徐州市中心醫院為例，這家始建于1953年的徐州市三級甲等綜合醫院擁有核定床位4500張、86個臨床專業病區、萬元以上設備4734臺，在徐州市具有無可爭議的競爭優勢。但其官網數據顯示，該院自2015年至2021年期間的門診診療人次、出院病人數均呈下滑趨勢，門診診療人次從295.03萬人次下降至260.72萬人次，出院病人數從17.06萬人下降至15.95萬人。

    對此，投服中心提請公司就以下兩個問題予以說明：一是評估期間標的醫院所在地區老齡化、城鎮化、周邊生活小區完善等因素的量化指標，以及除近兩年的新冠疫情外，還有哪些變量足以持續促使全社會就診人次不斷大幅增長；二是標的醫院作為一家2021年4月方對外營業，目前尚未盈利的民營三級綜合性醫院，在包括硬件基礎、儀器設備、醫務人員、管理能力、專業技能、診療特色、服務能力等方面，相對徐州市當地各家頭部公立醫院具有哪些核心競爭優勢，以實現卓異于當地各家醫院的診療數據。

    第二，預測人均就診費用持續大幅增長的邏輯是否成立？

    評估報告中預測，標的醫院2021年至2027年期間的門診醫療人均花費分別為445.54元、614.26元、654.56元、704.6元、758.57元、816.63元、879.54元，年均復合增速12%；各年度每床住院日費用分別為805元、1908.52元、2022.42元、2141.92元、2273.36元、2405.24元、2557.08元，年均復合增速21.24%。

    投服中心表示，依據歷年《江蘇衛生健康年鑒》數據，徐州市每一門診人次費用從2016年的145.3元增長至2020年的196.8元，年均復合增速為7.88%；每位出院患者醫藥費用從2016年的8694.9元增長至2020年的9185元，年均復合增速僅1.38%，整體呈現費用緩慢增長的特征。而自2018年起，我國正持續推動帶量采購和醫保支付方式改革，賦予各類醫療機構更多公益屬性，藥品和醫用耗材價格逐步向合理水平回歸，人民群眾的就醫負擔逐步降低，充分彰顯了制度自信。

    因此，投服中心提請公司說明，在當前醫療行業宏觀政策環境影響下，預測標的醫院未來幾年單次人均就診費用背離當地平均水平持續高增長的依據是什么。

    公司董事是否勤勉履職受質疑

    投服中心表示，其梳理了10多家上市公司并購民營醫院的案例，發現民營醫院被收購后業績不達預期者不在少數。

    例如，濟民醫療2018年4月以11475萬元收購新友誼醫院51%股權，收購時標的資產的凈利潤僅14.08萬元，收購當時承諾標的資產2018年至2020年的凈利潤分別為1300萬元、2250萬元及2585萬元，但實際實現業績為1307.77萬元、835.02萬元及-892.37萬元，總業績實現率僅20.38%。因標的資產未實現業績承諾，濟民醫療于2021年6月要求承諾方回購標的資產股權，并就業績承諾未實現的原因解釋為：由于標的資產所在區域內醫療機構不斷增加，市場競爭加劇，同時受社保控費政策趨嚴的影響，標的資產門診收入、住院收入均不及預期。

    又如，盈康生命于2017年2月以5280萬元收購杭州中衛中醫腫瘤醫院（后改名為杭州怡康）100%股權，收購時標的資產尚未盈利，但盈康生命稱標的資產具有良好的區位優勢、較好的醫療業務資質和基礎，正呈現出良好的發展勢頭，極為看好其未來發展。2021年8月，盈康生命公告稱，由于標的資產尚需要長期的資金投入和能力建設，與其現階段目標不符，以134.61萬元出售杭州怡康100%股權，出售時杭州怡康經營業績仍為虧損。

    “前述兩個案例的盈利預測邏輯與本次交易相仿。”投服中心表示，在本收購案例中，假設標的醫院未來業績確不及預期，三年承諾期累計業績為0，按照業績補償公式，公司最高可獲得業績補償34426.552萬元，遠低于本次交易作價。不知南京新百的諸位董事（含獨立董事）在審議本次交易時是否綜合考慮了其他上市公司并購民營醫院失敗案例的經驗教訓，是否審慎地評估了本次交易可能面臨的不確定風險，是否能夠自證勤勉履職。

    投服中心表示，為保護上市公司及廣大投資者的利益，建議南京新百就前述問題以公告的形式充分釋疑，合理估值。也希望廣大投資者能從自身的視角，審慎看待南京新百此次資產置換的估值邏輯，積極參加即將召開的股東大會，在審議該議案時，理智并負責任地投出作為股東寶貴的一票。

（編輯 白寶玉）