投服中心“持股行權工作宣傳月”已經啟動。記者了解到，針對上市公司資產收購的行權案例，投服中心首先會從標的公司是否存在糾紛訴訟，是否存在股權或資產被凍結、質押、抵押、查封等權屬受限制情形，以及是否存在重大違法違規事項等維度，分析標的資產是否存在權屬瑕疵、品質瑕疵，是否存在損害上市公司利益等問題。

    例如，某上市公司于2018年12月28日公告擬收購自然人A女士所持B公司（以下簡稱標的公司）100%股權，預計交易金額不超過30億元。同時，A女士還將購買上市公司實控人所持有的上市公司10%股權。上市公司的主業已十分多元化，涵蓋了汽車零部件制造、文化演藝、網絡游戲行業等，而標的公司的主營業務系細胞技術及健康管理服務，兩者既不屬于同一行業也不存在任何交叉業務。

    2019年3月，上市公司再次發布公告稱將僅收購標的公司51%的股權，且標的公司100%股權的估值上限也由原來的30億元下降為18億元。導致變化的原因系上市公司在盡調時發現，受外部因素影響，標的公司2018年下半年業績出現下滑，從而調整了整體評估值。

    根據上市公司對交易所關注函的回復，影響標的公司業績的外部因素源自一樁詐騙案件。2018年9月20日，標的公司的高管、銷售主管等核心員工在開展經營活動時因涉嫌詐騙案件被公安機關刑事拘留。為協助配合調查，標的公司暫停了大部分業務和市場推廣活動。同年10月，涉案員工雖轉為取保候審，但因所涉案件未結案，標的公司內部員工人心浮動，業務恢復緩慢，進一步導致標的公司業績下滑，業務量萎縮。

    盡管上市公司下調了對標的公司的估值，但上述違法事件（下稱920事件）是否會影響標的公司未來經營的持續性、穩定性？就此，投服中心以公開發聲方式，針對標的公司存在違法事項的瑕疵質詢如下：請上市公司披露，920事件中標的公司相關人員涉案的具體原因；標的公司相關人員涉嫌詐騙的行為是否與其向客戶推介的細胞技術服務和健康管理服務業務相關？若標的公司相關人員的展業行為違反國家法律法規相關規定，上市公司此次收購將面臨哪些風險？同時，建議上市公司在審議本次收購事項的臨時股東大會召開前，做出充分釋疑。

    然而，公開發聲后，上市公司并沒有做出任何回復或采納相關建議。上述收購事項雖在股東大會獲得全票通過，但“帶病收購”的隱患終歸會顯現。上市公司完成收購當年，標的公司受920事件影響，經營狀況持續惡化，營業收入大幅下跌。同時，標的公司實際實現的凈利潤遠未達到業績承諾，2019年上市公司對標的公司計提商譽減值準備20272.12萬元。

    2020年，上市公司對收購所形成的剩余商譽全部計提了減值準備。經計算，截至目前此次收購事項已給上市公司造成約10.43億元的虧損。