本報記者 張歆

    1月10日，上交所披露，2019年，上交所繼續加強紀律處分工作的規范性，提高時效性，推動監管公開，提升監管公信力，重點查處了資金占用、違規擔保等六類違法違規行為。

    上交所表示，下一步將積極落實新《證券法》的要求，聚焦推動提高上市公司質量的首要目標，充分發揮自律監管在全市場違規追責體系中的作用，進一步完善自律監管與行政監管的有效銜接，保持監管定力，形成監管合力，依法依規履行自律監管職責，協力提高監管執法效能，切實維護投資者合法權益，為營造資本市場良好生態貢獻力量。

    監管實行“四個堅持”

    2019年，上交所積極貫徹黨中央、國務院關于資本市場改革發展各項要求和證監會的統一部署，聚焦推動提高上市公司質量的首要目標，遵循“管少管精才能管好”的原則，認真做好信息披露違規處分工作，進一步壓實上市公司董監高及大股東、實控人等“關鍵少數”責任，督促上市公司及相關責任人牢記“四個敬畏”、恪守“四條底線”。通過懲戒各類市場亂象，打擊違法違規行為，維護信息披露秩序，保障中小投資者利益，著力營造良好市場生態。

    《證券日報》記者注意到，上交所在監管中實行“四個堅持”，切實履行監管職責。

    第一，堅持持續監管，切實履行自律監管職責。2019年，針對信息披露違規行為，上交所發出公開譴責40單，通報批評103單，監管關注決定106單，同比分別增加25%、63%、33%。紀律處分與監管關注共涉及110家上市公司，533名董監高，39名中介機構人員。

    第二，堅持分類監管，重點聚焦亂象公司、風險公司。對ST輔仁、*ST毅達等重大風險公司違規，嚴肅問責，對公司和主要責任人予以公開認定、公開譴責的頂格處分，回應市場關切。對退市海潤、退市大控、退市華業等4家滬市退市公司，就相關違規行為及時處置，把好市場出口關。

    第三，堅持精準監管，嚴肅追責底線違規。在案件處理中更加聚焦“關鍵少數”，特別是對控股股東、實際控制人侵占上市公司利益等觸碰底線的重大惡性違規案件，嚴懲主要責任人，包括公開認定15單25人次，同比分別增加114%、14%，并對違規性質極其惡劣的2名責任人公開認定終身不適合擔任上市公司董監高。對其他責任人視情節以警示教育為目的給予區別處理。

    第四，堅持監管與服務并舉，加大對上市公司及“關鍵少數”的合規培訓力度。2019年，舉行各類紀律處分合規培訓近20次，以案釋法、以案析理，及時傳遞監管立場，督導公司完善治理、規范運作，促進經營管理水平提升。

    重點查處六類違法違規行為

    具體來看，2019年重點查處了以下六類違法違規行為。

    一是資金占用、違規擔保等侵占上市公司利益的行為。近年來，上市公司經營內外部環境復雜，部分控股股東、實際控制人設法通過資金占用、違規擔保等手段，觸碰侵占上市公司利益的“底線”。上交所在加強事前事中監管的同時，對侵占公司利益的“關鍵少數”嚴肅追責，形成監管震懾。全年處理重大資金占用、違規擔保案例22單，涉及公開譴責、公開認定案件13單，同比分別增加120%、333%。典型案件包括，ST輔仁巨額資金被控股股東及關聯方占用；ST安通實際控制人繞過公司內部程序，將下屬子公司資金劃轉出借給關聯方。前述公司因違規未及時糾正，導致股票被實施其他風險警示，均被公開譴責，實際控制人均被公開認定五年以上不適合擔任上市公司董監高。

    二是“三高類”重組后業績承諾未履行。前期的“三高類”重組承諾期屆滿，部分交易“后遺癥”逐漸顯現。標的資產經營不善，交易對方未履行補償義務，部分公司失去對標的公司的控制。更有甚者，為逃避補償，個別交易對方實施財務造假等惡劣行為。2019年，集中查處相關違規案件，積極維護并購重組市場生態。全年處置相關案件13單，相關市場參與主體143人次。典型案例如，黃河旋風重組交易對方未能客觀披露對標的資產的業績預測，未能保障重組標的披露真實業績，并導致標的公司失去控制，被公開譴責。圣濟堂重組標的虛增營業收入、凈利潤，以此“實現”業績承諾，交易對手方被公開譴責。

    三是增持承諾未履行。大股東及董監高發布增持計劃，表明其對公司估值提升的內在認同，向市場傳遞一定正面預期，是投資者高度關注事項。實踐中，出現部分主體未按承諾實施增持等違規行為。為規范相關主體承諾行為，防止內部人通過“忽悠式”增持計劃拉抬股價，已處理大股東違規案件12單，董監高違規案件5單。典型案例包括，粵泰股份實際控制人、江泉實業控股股東、文投控股第二大股東發布高額增持計劃，承諾期屆滿一股未增，被公開譴責。

    四是未按計劃執行股份回購。股份回購是上市公司回報投資者的重要方式。公司披露并實施回購計劃，釋放積極市場信號，對公司穩定股價構成利好。股份回購細則發布實施后，不少公司相繼披露回購計劃，其中九成以上公司已完成回購承諾。但少數公司回購期屆滿卻“爽約”離場。為懲治失信行為，監督公司信守承諾，對金發科技等10余家上市公司未履行回購計劃的違規案件及時啟動處理，對退市華業等個別惡性案件給予公開譴責。

    五是年報財務造假、未按期披露等違規。定期報告是反映上市公司經營成果的主要載體，是投資者投資決策的關鍵信息。打擊財務造假及未按期披露年報等行為，始終是提升公司整體信息披露質量的要務之一。2019年，處理該類違規案件14單，同比增加133%，其中公開譴責10單，涉及責任人141人次。典型案例包括，香溢融通通過不當確認投資收益，*ST仰帆通過虛增銷售收入等方式，虛增年報中的營業收入及利潤，被公開譴責。*ST毅達、*ST新億未按期披露年報，公司及相關董監高被公開譴責。

    六是中介機構未勤勉盡責。證券中介機構是證券市場生態的重要組成部分，其對提升資本市場治理水平，發揮著重要的核查驗證、專業把關作用。為督促中介機構嚴格履行“看門人”職責，2019年，處理相關案件13單，涉及財務顧問、會計師事務所、評估機構4家，相關主辦人員39人，同比分別增加33.33%、387.5%。典型案例包括，退市華業年審會計師，對公司的巨額債權投資業務，未嚴格按執業準則進行審計核查及驗證，被通報批評。*ST保千評估機構及評估師在公司重組中，評估活動明顯違反執業準則，評估報告內容不準確，工作底稿存在重大遺漏，被公開譴責。

（編輯 上官夢露）