■本報記者 朱寶琛

    今年以來，并購重組有所回暖。Wind資訊數據顯示，截至5月28日，今年上市公司正在進行中的并購事項有1438件，而去年同期僅為536件，2017年同期是573件。

    業界認為，并購重組作為資本市場優化資源配置的重要方式，在助力上市公司加速轉型升級、抵御風險挑戰、實現高質量發展等方面，發揮著重要作用。結合近期監管層多次表態釋放的信息看，并購重組市場的政策變化還在持續，未來并購重組市場活躍度或將再上一個臺階。

    并購重組活躍度提升

    并購重組作為資本市場最具效率和活力的工具之一，一直以來發揮著優化資源配置、服務實體經濟的重要作用，是產業轉型升級、創新驅動發展的重要動力。

    中國證監會主席易會滿日前表示，要發揮好市場“無形之手”的作用，完善并購重組、破產重整等機制，支持優質資產注入上市公司，為上市公司提質增效注入“新鮮血液”；適度優化再融資、并購重組、減持、分拆上市等一系列制度。

    事實上，如今，資本市場已日漸成為并購重組的主渠道、存量盤活的主戰場。

    對此，易會滿用一組數據加以說明：上市公司并購重組交易金額從2014年的1.45萬億元增長到2018年的2.56萬億元，約占國內并購總量的60%，中國已躍居世界第二大并購市場。

    “當前很多傳統的房地產業和傳統的制造業都處于產業轉型的階段，并購重組是產業轉型的重要方式。”萬博新經濟研究院副院長劉哲在接受《證券日報》記者采訪時表示，同時，資本市場存在著托賓Q效應，當上市公司估值足夠便宜的時候，公司更傾向于通過二級市場的并購來實現擴張，來代替新建企業。

    “可見，從產業資本的角度，當前很多上市公司已經具備了中長期的投資價值。”劉哲說。

    川財證券研究所金融產品團隊負責人楊歐雯對《證券日報》記者表示，從企業自身而言，并購重組的目的通常包括擴大經營規模、獲得目標資產的控制權、減少同業競爭、增進上下游產業鏈上的業務協同、或沖抵原有業務的周期波動等。在經歷一個相對低迷的時期后，部分行業格局發生變化，企業自身并購以擴大競爭優勢或被并購以獲取資金的需求增加。從外部市場看，今年以來資本市場逐漸回暖，金融服務實體和資金導向企業的政策實施不斷推進。在此雙重影響下，企業的并購重組重新活躍起來。

    2019年至今并購重組市場相較2018年同期活躍度提升明顯，這其中借殼案例、大額并購案例也逐漸增多。

    “我們看到在A股市場的上市公司只有幾百家或者一兩千家的時候，有明顯的‘殼’價值。”中證焦桐共享金融研究院負責人左劍明對《證券日報》記者表示，“場外一些優質資產公司，對場內進行資產注入。”

    另一個值得關注的現象是，近年來，隨著民營企業上市公司數量的穩步增長，其在并購重組市場已經成為不可忽視、不可或缺的重要主體。它們在利用并購重組促進自身發展的同時，正在深刻地改變著并購重組市場的生態結構。

    比如，韋爾股份注入CMOS圖像傳感器的研發和銷售業務，帶動公司半導體設計整體技術水平快速提升；益豐藥房通過整合其他區域連鎖藥店，擴展經營版圖，實現規模效應；曲美家居要約收購挪威上市公司Ekornes，在市場開拓、產品研發、供應鏈管理等方面進行協作，拓展海外市場，加速海外布局。

    與此同時，還有不少國有企業推出定增方案引入優質民營資本，建立起了有效制衡的公司治理結構和靈活高效的市場化經營機制，讓“物理反應”變為“化學反應”，提升國有經濟競爭力，實現兩種所有制取長補短、相互促進、共同發展。

    企業并購重組獲政策力挺

    “2018年底監管層相關政策的放松，激發了企業并購重組的活躍度。”劉哲說。

    為進一步激發市場活力，監管部門針對并購重組出臺了一系列鼓勵政策，包括重組配套融資的用途拓展，小額快速并購重組審核的簡化，對非控股權資產的交易適當放寬等。

    這些舉措，意在加強基礎制度供給，增加配套融資靈活性，提升并購重組效率，構建差異化監管理念，發揮中介機構“看門人”作用，從而提升并購重組實施效果。

    進入2019年，中國證監會仍在持續推進并購重組政策的改革，繼續發布了《關于業績承諾方質押對價股份的相關問題與解答》、《關于強化上市公司并購重組內幕交易防控相關問題與解答》兩項監管問答。

    其中，對上市公司并購重組業績承諾方保障業績補償義務實現有何要求這一問題，中國證監會表示，上市公司重大資產重組中，交易對方擬就業績承諾作出股份補償安排的，應當確保相關股份能夠切實用于履行補償義務。如業績承諾方擬在承諾期內質押重組中獲得的、約定用于承擔業績補償義務的股份，重組報告書（草案）應當載明業績承諾方保障業績補償實現的具體安排。

    滬深交易所對于上市公司并購重組亦持支持態度。

    上交所表示，將完善并購重組等融資政策，一方面鼓勵引導優質公司利用并購重組實現產業整合和轉型升級，夯實主業。

    上交所還表示，科創板并購重組涉及發行股票的，實行注冊制，由上交所審核通過后報中國證監會注冊，實施程序更為高效便捷。同時，要求科創板公司的并購重組應當圍繞主業展開，標的資產應當與上市公司主營業務具有協同效應，嚴格限制通過并購重組“炒殼”、“賣殼”。

    深交所則稱，將繼續推動并購重組市場化改革，切實履行并購重組一線監管職責，積極引導上市公司通過并購重組推進供給側結構性改革，大力支持新技術、新產業、新業態、新模式企業通過并購重組進入上市公司，在政策咨詢、規則完善、流程優化、培訓指導、技術保障等方面提供“五位一體”服務，助力國有企業改革，支持民營企業發展，提升上市公司質量。

    劉哲對《證券日報》記者表示，并購重組過程中，一方面要引導上市公司的并購行為具有一定的產業協同效應，防止“忽悠式”并購、“跟風式”并購，炒概念提高估值，關注并購公司業績承諾的真實性和客觀性。對于用高業績承諾來博取眼球，但實際已經偏離并購標的的合理水平，而導致的失信行為要加大處罰力度，對涉事方或者相關負責人進行追責。

    另一方面，在監管細則上給上市公司一定的選擇自由度和空間，允許橫向并購、縱向并購、融合并購、跨國并購等多種形式，而不是簡單的以是不是跨行業、是不是某一行業的并購這樣硬性的指標，影響企業市場化的并購決策。“監管應回歸讓并購重組支持產業轉型和新興產業發展的本質，進行適度監管。”劉哲說。

    據《證券日報》記者了解，監管部門也會對一些并購重組“后遺癥”問題“重點關注”，比如，并購重組事前、事中、事后監管，特別是“三高”（高估值、高承諾、高商譽）、標的資產失控、業績承諾不達標等。

    謹防內幕交易

    并購重組活躍度提升的同時，一些內幕交易行為也隨之而來。

    《證券日報》記者根據中國證監會發布的公開信息進行統計后注意到，今年以來，至少有10起內幕交易案件與并購重組有關。

    以證監會5月24日公布的三起案件為例，被罰人員均是在知悉相關上市公司擬進行資產收購或開展重大資產重組的內幕信息公開前，買入相關的上市公司的股票。

    “上市公司并購重組依然是內幕交易的高發地帶，有些案件甚至呈現‘窩案’特征，此類違法行為嚴重破壞了公平公正的市場秩序，損害了廣大投資者合法權益。”中國證監會新聞發言人高莉表示，中國證監會將一以貫之地對內幕交易行為予以嚴厲打擊，不斷凈化資本市場環境，切實保護廣大中小投資者合法權益。

    楊歐雯表示，由于并購重組通常涉及大額資金流動或控制權變更，可能會存在內幕交易風險，因此，一方面要加強信息披露的制度建設和實施監管，構建良好的市場環境；一方面要對個別可能存在過度包裝的上市公司開展專項檢查、及時查處業績造假等違法違規行為，對業績承諾脫離實際的企業交易行為加以修訂。

    “這些措施都能夠盡量將風險扼殺于早期，從而杜絕上市公司利用并購重組事件投機謀取私利的行為，減少不適當的并購重組交易對市場的不良影響和對中小投資者造成的損失。”楊歐雯說。

    事實上，在并購重組領域推出一系列簡政放權新舉措，同時改革上市公司股票停復牌制度的背景下，監管部門對于強化內幕交易防控已經推出了相關的舉措。

    比如，要求相關人員和主體做好重組信息管理和內幕信息知情人登記工作；上市公司應當于首次披露重組事項時向證券交易所提交內幕信息知情人名單；上市公司首次披露重組事項后股票交易異常波動的，證券交易所可以視情況要求上市公司更新內幕信息知情人名單。

（策劃 朱寶琛）