本報(bào)記者 劉釗

    派林生物2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)將于10月25日舉行。就在會(huì)議前夕，派林生物控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)卻愈演愈烈。

    是“一股獨(dú)大”還是“合作共贏”雙方各執(zhí)一詞

    10月19日晚間，派林生物發(fā)布公告表示，公司近日收到太原市晉源區(qū)人民法院（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“法院”）送達(dá)的《傳票》《應(yīng)訴通知書(shū)》及《民事起訴狀》等相關(guān)訴訟材料，公司第二大股東哈爾濱同智成科技開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“同智成科技”）因公司決議撤銷(xiāo)糾紛為由向法院提起訴訟。

    公告截圖

    公司第二大股東同智成科技認(rèn)為，公司第一大股東共青城勝幫英豪投資合伙企業(yè)（下稱(chēng)“勝幫英豪”）所提交的提案違反法律、政策和《公司章程》的規(guī)定，公司監(jiān)事會(huì)在勝幫英豪的操縱下，故意趕在十一長(zhǎng)假之前，惡意違反召集監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，損害公司其他股東和部分董、監(jiān)事的合法權(quán)益，被告公司9月29日公告的《監(jiān)事會(huì)決議》召集程序違法，決議內(nèi)容違反法律和《公司章程》的規(guī)定，依法應(yīng)予撤銷(xiāo)。

    公告顯示，10月17日，公司收到法院出具的《民事裁定書(shū)》，裁定禁止公司執(zhí)行上述監(jiān)事會(huì)決議。然而僅隔一日，10月18日，法院又裁定撤銷(xiāo)前述民事裁定。

    “法院剛剛發(fā)出裁定后，第二天就撤銷(xiāo)該裁定，各種可能的原因很多，也會(huì)給人產(chǎn)生是否有案外因素介入的疑問(wèn)。”對(duì)于法院的裁決結(jié)果，北京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，“在資本市場(chǎng)，新晉大股東與原大股東之間關(guān)于公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪，近幾年頻繁發(fā)生，雙方各執(zhí)一詞、互不相讓?zhuān)踔潦菗寠Z公章、訴諸司法等，對(duì)公司來(lái)講具有比較大的破壞力。”

    10月19日晚間，派林生物子公司派斯菲科發(fā)布了一則署名為派林生物董事長(zhǎng)付紹蘭的聲明，對(duì)勝幫基金（即勝幫英豪）進(jìn)行了斥責(zé)。

    付紹蘭在聲明中表示，一、此前勝幫基金與其他主要股東見(jiàn)面，都是“最后通牒”的姿態(tài)，缺乏合作共贏理念，開(kāi)局即成僵局；二、該提前換屆如此異常，勝幫基金（陜煤集團(tuán)四級(jí)子公司）此番操作無(wú)視規(guī)則、沒(méi)有底線(xiàn)，應(yīng)該不是堂堂陜煤集團(tuán)的作風(fēng)；三、二股東不得已依法維權(quán)，相信法律守護(hù)公平正義；四、我們主張共同治理、良性治理，主張依法合規(guī)按章程。希望大股東放棄一股獨(dú)大、包攬“三會(huì)”的立場(chǎng)，共同建立合理的法人治理結(jié)構(gòu)，共同促進(jìn)派林生物健康發(fā)展；五、舉頭三尺有神明，且，天網(wǎng)恢恢、疏而不漏，作惡者必將付出沉重代價(jià)，協(xié)助作惡者概莫例外。

    聲明截圖

    對(duì)于付紹蘭的上述聲明，10月20日，勝幫英豪內(nèi)部人士接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪(fǎng)時(shí)表示：“我們相信法院的裁決結(jié)果是公平公正的，勝幫英豪入主派林生物以來(lái)所作所為都是經(jīng)得起法律檢驗(yàn)的。”

    “從5月份股權(quán)過(guò)戶(hù)完成后至今已有4個(gè)多月，勝幫英豪始終未能進(jìn)入董事會(huì)參與公司治理。”勝幫英豪上述內(nèi)部人士向記者表示，自入主派林生物以來(lái)，一直在積極爭(zhēng)取與二股東方面進(jìn)行溝通，希望合作共贏，然而收效甚微。

    據(jù)上述人士介紹，出于控制權(quán)穩(wěn)定有利于公司治理規(guī)范，召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)有利于厘清公司治理的考慮，勝幫英豪于9月16日向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)進(jìn)行董事會(huì)提前換屆。“在無(wú)法獲得二股東回應(yīng)的情況下，為滿(mǎn)足董事會(huì)換屆必須提名全部董事候選人的要求，勝幫英豪獨(dú)自提名了新一屆董事會(huì)13名董事候選人。”

    對(duì)于付紹蘭指責(zé)勝幫英豪一股獨(dú)大，勝幫英豪內(nèi)部人士表示：“從臨時(shí)股東大會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)到正式召開(kāi)，勝幫英豪留足了充足時(shí)間給二股東及其他股東提名，遠(yuǎn)多于公司章程規(guī)定的15天要求。勝幫英豪希望能達(dá)成合作共贏的局面，但其他股東仍未提名。”

    “勝幫英豪將始終保持開(kāi)放合作共贏的態(tài)度，即便這次換屆拿到13個(gè)席位也會(huì)在保證控股的前提下讓出相應(yīng)董事會(huì)席位，與所有股東合力推動(dòng)上市公司良性發(fā)展。”上述人士如是說(shuō)。

    深交所火速下發(fā)關(guān)注函

    就在派林生物發(fā)布收到法院傳票及民事裁定書(shū)的公告當(dāng)晚，深交所火速向派林生物發(fā)布關(guān)注函，要求公司說(shuō)明三會(huì)及管理層是否能夠有序運(yùn)作并形成有效決議，內(nèi)部控制是否能夠有效實(shí)施，公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員是否忠實(shí)、勤勉履職，維護(hù)上市公司股東利益，保障上市公司正常經(jīng)營(yíng)運(yùn)作；同時(shí)還要求公司說(shuō)明是否觸及相關(guān)規(guī)定的需被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示的情形。

    交易所關(guān)注函截圖

    北京博星證券投資顧問(wèn)有限公司研究所所長(zhǎng)、首席投資顧問(wèn)邢星告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者：“爭(zhēng)斗升級(jí)短時(shí)間內(nèi)無(wú)論是對(duì)公司的企業(yè)形象、還是經(jīng)營(yíng)策略與戰(zhàn)略決策都將產(chǎn)生較大的負(fù)面影響，甚至?xí)蔀橛绊懝窘】蛋l(fā)展的主要障礙。資本市場(chǎng)也將因公司的不穩(wěn)定因素影響股價(jià)正常運(yùn)行，進(jìn)而影響中小投資者的合法權(quán)益，可以說(shuō)是一種直觀的傷害。因此就目前而言，投資者應(yīng)注意規(guī)避股價(jià)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，以免陷入被動(dòng)局面。”

    派林生物的主要業(yè)務(wù)為生產(chǎn)和銷(xiāo)售血液制品，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2021年、2022年和2023年上半年，派林生物實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為19.72億元、24.05億元以及7.09億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別為3.91億元、5.87億元以及1.43億元。

    近年我國(guó)血液制品企業(yè)通過(guò)兼并收購(gòu)等方式，使血液制品行業(yè)集中度不斷提升，目前已形成天壇生物、上海萊士、華蘭生物、泰邦生物、派林生物為行業(yè)第一梯隊(duì)千噸級(jí)大型血液制品企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)格局。

    公告顯示，通過(guò)戰(zhàn)略重組派斯菲科和與新疆德源進(jìn)行戰(zhàn)略合作，派林生物產(chǎn)品數(shù)量合計(jì)達(dá)到11個(gè)，國(guó)內(nèi)血制品企業(yè)最多為14個(gè)品種，公司漿站數(shù)量合計(jì)達(dá)到38個(gè)，目前位居行業(yè)前三。

    基于對(duì)血液制品賽道的看好，勝幫英豪于3月22日受讓了派林生物原控股股東杭州浙民投天弘投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙民投”）合計(jì)持有公司20.99%的股權(quán)。同時(shí)，浙民投全資子公司浙巖投資將其持有的公司2.02%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給勝幫英豪。6月7日，派林生物發(fā)布公告稱(chēng)，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓已過(guò)戶(hù)完成并生效，勝幫英豪控制了公司23.01%股份的表決權(quán)。

    派林生物此前公告顯示，待勝幫英豪對(duì)上市公司董事會(huì)換屆完成且控制的董事會(huì)席位半數(shù)以上后，上市公司控股股東將變更為勝幫英豪，實(shí)際控制人將變更為陜西省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。然而直至目前，派林生物仍未完成第一大股東變更之后的董事會(huì)調(diào)整。

    勝幫英豪上述內(nèi)部人士表示：“勝幫英豪受讓浙民投持有的派林生物股權(quán)已完成過(guò)戶(hù)4個(gè)多月，浙民投已不再持有公司股份，目前派林生物董事會(huì)中浙民投提名的董事仍在履職，但無(wú)法代表股東的利益。”

    “表決權(quán)是股東參與公司重要事務(wù)決議的一種權(quán)利，單獨(dú)或合計(jì)持有3%以上的股東可以向股東大會(huì)提案，即擁有推薦董事的權(quán)利。”楊兆全律師表示，“大股東采用董事會(huì)提前換屆的方式進(jìn)入董事會(huì)是一種較為極端的方式，一般而言，多數(shù)公司大股東變更會(huì)采用部分董事任免的方式實(shí)現(xiàn)董事席位的輪換。”

（編輯 才山丹）