在2017年股東大會召開前夕，*ST凱迪披露了一份重大重組框架協議，擬將賬面總值139.42億元的非主業資產打包出售給中戰華信，雙方同意采取“標底底價+溢價分成”方式處置資產，其中標底底價為40億元，溢價分成辦法另行確定。*ST凱迪試圖通過此次資產處置降低債務風險，不過協議雖獲通過，但董事會對此存在分歧，有董事對重組協議和買方履約能力存在疑慮，投出反對票或棄權票。

    值得注意的是，*ST凱迪的資產、賬戶基本被凍結，要完成上述交易需取得債委會同意并實現全面撤訴、解除保全，但這并非易事，有股東代表認為中戰華信應該先拿出一部分資金來表達誠意。知情人士對《每日經濟新聞》記者表示，目前公司正在與債委會溝通，重組事項還有一個博弈的過程。

    董事會對重組協議存分歧

    “瘦身自救”是*ST凱迪一眾高管在8月3日股東大會上的高頻詞，而瘦身的第一步便是一份剛剛出爐的資產打包出售協議。按照協議，中戰華信將接手*ST凱迪部分風電、楊河煤業、生物質項目等非主業資產，資產賬面總值139.42億元，標底底價為40億元，后續按照溢價分成。中戰華信擬通過發起設立并購基金收購上述資產包，上海斯能、前海燚坤、山東水發有意作為有限合伙人（LP）將分別認購風電、煤業、生物質電廠相應份額。

    資料顯示，中戰華信系中國輿情戰略研究中心旗下金融控股集團，上海斯能為澳洲知名金融投資集團麥格理集團旗下企業，山東水發為山東省屬一級國有獨資企業山東水發集團下屬企業，前海燚坤為兩名自然人持股公司。

    各方同意于2018年9月30日前完成上述盡職調查、基金募集工作。

    值得一提的是，重組協議雖然通過，但董事會對此仍存在分歧，參與表決的3名董事和2名獨立董事中，有2名董事分別投了反對票和棄權票，其中包括剛剛卸任董事長并持有公司股份的唐宏明。依靠獨立董事和1名非獨立董事的贊成票，重組協議涉險過關。

    股東大會上，多位股民代表對董事會分歧及重組的可行性提出了疑問。投反對票的王博釗和棄權票的唐宏明均表示，原因都已公告。據了解，王博釗對中戰華信資信實力、盡調時間過長、資產估值、恢復生產等方面存在疑慮；唐宏明則對中戰華信的背景、資產收購可行性、流動性資金等方面表示擔憂。

    獨立董事徐長生認為，公司的重組事項歷經大半年，談了好幾個方案，也到了最后的環節了，重組是挽救公司的關鍵一步，40多個億落實下來后，債權人賬戶解凍，電廠恢復生產，公司就可以走向一個好的循環。

    *ST凱迪稱，本次重組擬主要以處置非主業資產包為切入點，并以資產處置現金流推動債務重組及主業恢復經營，并最終引進戰略投資人完成股權重組、全面恢復生產經營，幫助上市公司恢復健康經營軌道。

    針對中戰華信的履約能力問題，有股東認為*ST凱迪花費七八個月，還推掉了更有實力的資產管理公司，只達成這樣一份重組框架協議，不能解決問題。*ST凱迪一位高管表示，相關談判涉及商業機密，不便透露。

    新當選董事的孫守恩表示，這個結果是進行了很多努力、多次談判才達到的，中戰華信方面可以協調資源，幫助資產包尋找買家。

    先解凍？先交錢？尚在博弈

    《每日經濟新聞》記者了解到，雖然董事會通過了資產包出售協議，但真正執行仍有一定難度，相關資產解凍就是較為糾結的一關。

    按照計劃，在正式協議簽署前，*ST凱迪需要取得債委會同意并實現全面撤訴、解除保全，包括相關訴訟及股權凍結、賬戶查封等保全手續。

    雖然*ST凱迪表示該意向已與凱迪生態、債委會初步溝通并取得債委會認可，但是相關資產基本屬于輪候凍結，解凍需要多方面債權人同意。

    來自上海的股東王女士表示，是否可以讓重組方先出一部分錢來表示誠意，40億的資產，哪怕拿2億、3億也是好的。

    事實上，在王博釗和唐宏明反對、棄權的理由中，均提到重組方是否可以支付一定比例的資金用于恢復生產或解決工資、欠款等問題。但是，重組框架協議中并沒有這方面的約定。

    “先解凍，后給錢，這有個博弈的過程。”知情人士對《每日經濟新聞》記者表示，收購方也有擔憂，債委會已經出了通知要求債權人解凍，但誰先走第一步還需要過程。

    對于能否在9月30日前如約完成相關工作，股東大會上并沒有人給出明確的答案，最終博弈結果還需進一步觀察。