■本報記者 謝誠 見習記者 施露

    在收到交易所問詢后，8月6日，萬業企業在上海證券交易所舉辦重組說明會，一一回復了問詢函。

    7月底，萬業企業發布公告稱擬以現金及發行股份方式購買凱世通100%的股權，凱世通估值約為9.7億元，增值率為1138.77%，其中發行股份支付4.75億元，現金支付4.95億元。

    值得注意的是，此前，標的方凱世通曾在新三板剛剛摘牌不久。2017年底凱世通在進非公開發行之時，公司估值為3.78億元，而此次收購距離上次認購不到一年，估值提升至9.7億元，升值約156.80%。

    另外，相關方承諾凱世通2018年至2020年的凈利潤分別為5500萬元、8000萬元、1.15億元，也即，標的資產需在3年合計完成2.5億元的凈利潤指標。不過，公開資料顯示，凱世通的一季度凈利潤僅有230萬元，扣非凈利潤為127萬元。

    估值一年漲1.5倍

    此次收購，標的資產凱世通成為廣泛關注的對象，這家公司于2017年3月份在新三板掛牌，掛牌后第一個月，凱世通便開始非公開發行，根據去年11月份最終確定的定增方案，凱世通選擇了3家機構投資者，估值為3.78億元。

    到了今年7月份，凱世通成為萬業企業的并購標的，且收購價格變成9.7億元，一年時間不到，估值增加156.8%。

    另外，從收購基準日來看，凱世通合并報表凈資產賬面值為7836萬元。而根據收益法評估，凱世通的股東全部權益價值為9.7億元，增值率達1138.77%。

    對于估值較高的事項，凱世通相關人士在媒體說明會上表示：“2017年凱世通通過發行股份引入機構，主要是基于2016年的經營情況以及2017年初的業務訂單情況（做出估值）。與次交易的評估基準日相差一年左右，標的公司的財務數據、獲取訂單的業務能力以及成長性等情況有一定的差異。此次上市公司收購凱世通謀求控制權，與定增性質不同，當前凱世通的獲利能力有了提升。”

    高估值背后是較高的業績對賭協議。

    根據方案，凱世通兩名股東凱世通香港、蘇州卓燝作為業績承諾方，承諾凱世通2018年至2020年的凈利潤分別為5500萬元、8000萬元、1.15億元，也即，3年合計完成2.5億元凈利潤。

    但2017年，凱世通營業收入為8920萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤僅有865萬元，扣非后凈利潤僅有423萬元。

    而2018年第一季度，凱世通凈利潤僅有230萬元，扣非凈利潤為127萬元。對比全年5500萬元的承諾額，有市場人士認為，壓力較大。

    此次并購財務顧問中泰證券總監馬閃亮表示：“截至2018年6月30日，凱世通2018年上半年實現的收入是4290萬元，歸屬于母公司所有的凈利潤是869萬元，扣除非經損益后是641萬元，2017年上半年凱世通實現的收入是662萬元，同比增3628萬元，增長547.67%，2017年同期扣非為—244萬元，而隨著訂單的越來越多，業績收入我們預計應該不存在重大的不確定性。”

    部分業務處于研發狀態

    除了要求凱世通主要股東出具業績承諾及業績補償承諾外，萬業企業還對凱世通的應收賬款、員工穩定等方面提出了較為嚴格的要求。

    預案要求凱世通實控人JIONGCHEN至少在凱世通任職60個月，并與凱世通簽訂期限至少84個月的《競業限制協議》和《保密協議》。同時公司股東還需確保核心技術人員及其他管理人員，至少在凱世通任職60個月。

    半導體作為技術依賴型企業，其技術能力及研發能力以及市場占有率成為盈利的關鍵指標。

    根據凱世通透露，其在太陽能離子注入機業務取得了可觀的增長。報告書披露，凱世通2016年、2017年、2018年第一季度太陽能離子注入機業務的收入分別為1196.58萬元、8243.59萬元、1648.72萬元，并占有較高的市場份額。

    但是，對于另一塊業務集成電路離子注入機領域而言，凱世通目前仍處于在研發及市場推廣過程中。

    凱世通董事長兼總經理陳炯在重組說明會上稱：“我們在這塊主攻低能大束流離子注入機和IGBT氫離子注入機。大束流離子注入機上，凱世通研發目標為引出束流超出競爭對手的主力機型兩倍以上的機型。達到單位產能是競爭對手的兩倍以上的性能。目前該機型已基本完成機臺主要部件設計及部分部件樣品下單制作。預計到2018年底完成研發，另外的機型的研發預計于2019年底完成。”

    而關于這項新技術突破帶來的產品有哪些潛在及目標客戶，以及何時量產，凱世通相關人士并未進行答疑。

    “目前國內的半導體產業，自身技術能力依舊不夠，即便研發出來，國產的太陽能離子注入機市場前景值得推敲，相比先進的技術來看，被市場接受及量產還有很長的路要走。”一位半導體行業的從業人員對《證券日報》記者表示。