本報記者 吳曉璐

    近日，上海金融法院發(fā)布《證券虛假陳述責(zé)任糾紛法律風(fēng)險防范報告》（以下簡稱《報告》），在受理2.3萬余件案件的基礎(chǔ)上，對證券虛假陳述案件審判情況進行了全面梳理，對各類被訴侵權(quán)行為主體涉及的糾紛以及法律風(fēng)險進行提示，提出建議。

    針對資本市場的新情況以及證券糾紛案件中出現(xiàn)的新問題，《報告》的主要撰寫者之一——上海金融法院立案庭副庭長周欣接受了《證券日報》記者專訪。

    幫助造假者

    被投資者索賠

    談及法院為什么會在此時發(fā)布《報告》，周欣表示，高質(zhì)量的信息披露是資本市場健康發(fā)展的基石。當(dāng)前，上市公司欺詐發(fā)行以及上市后信息披露違法違規(guī)的情形仍時有發(fā)生，由此引發(fā)了大量的證券侵權(quán)群體性糾紛。上海金融法院建院7年以來，共審理了2.3萬余件證券虛假陳述責(zé)任糾紛案件。在對這些案件進行全面梳理總結(jié)的基礎(chǔ)上發(fā)布《報告》，旨在為資本市場各參與主體提供明確清晰的信披規(guī)范指引，提示權(quán)利義務(wù)邊界，引導(dǎo)各主體合法經(jīng)營依規(guī)履職，從而防范資本市場風(fēng)險，服務(wù)保障資本市場高質(zhì)量發(fā)展。

    建院7年來，上海金融法院受理了22件全國首例案件，其中11件為證券領(lǐng)域案件。據(jù)周欣介紹，從案件類型看，包括了證券虛假陳述責(zé)任糾紛案；操縱證券交易市場責(zé)任糾紛案；投保機構(gòu)代位追償上市公司董監(jiān)高案；上市公司董監(jiān)高違反公開承諾案等。從投資者維權(quán)以及法院審理方式看，涵蓋了全國首例證券群體性糾紛示范案件，全國首例證券集體訴訟和解案，以及代表人訴訟司法解釋實施后的全國首例證券糾紛普通代表人訴訟案。此外，上海金融法院在案件審理中，還首次落實了民事賠償責(zé)任優(yōu)先原則，首次借助金融量化模型準(zhǔn)確核定投資者損失等。

    “通過這些首案的審理，依法高效維護了投資者的合法權(quán)益，同時發(fā)揮司法裁判引領(lǐng)作用，不斷規(guī)范資本市場秩序。”周欣說。

    最近，協(xié)助上市公司財務(wù)造假的第三方被行政處罰引起市場關(guān)注。在對南京越博動力系統(tǒng)股份有限公司（以下簡稱“越博動力”）、大唐高鴻網(wǎng)絡(luò)股份有限公司（以下簡稱“*ST高鴻”）2家公司財務(wù)造假進行行政處罰的同時，證監(jiān)會對配合造假的第三方也進行罰款。其中，在越博動力案中，于某、賀某提供其控制或聯(lián)絡(luò)的多家公司配合越博動力開展虛假業(yè)務(wù)，與越博動力構(gòu)成共同違法，證監(jiān)會擬對其分別處以200萬元、30萬元罰款。*ST高鴻案中，證監(jiān)會對配合造假的第三方罰款700萬元。

    近年來，上海金融法院也審理了多起投資者起訴幫助造假者承擔(dān)民事責(zé)任的案件，已有投資者成功索賠，《報告》對幫助造假者引發(fā)的糾紛以及法律風(fēng)險進行提示。據(jù)周欣介紹，幫助造假者涉及的主體主要包括兩種類型：一是發(fā)行人的供應(yīng)商和客戶，這些主體為發(fā)行人提供虛假交易合同、發(fā)票，或長期為發(fā)行人提供資金收付通道，配合發(fā)行人虛構(gòu)交易財務(wù)造假。二是為發(fā)行人提供服務(wù)的金融機構(gòu)，如有的銀行在收到審計機構(gòu)發(fā)送的詢證函后，隱瞞重要事實，提供虛假的回函信息，放任發(fā)行人披露虛假的財務(wù)報表欺詐市場。以上兩類主體的行為造成投資者損失的，均可能承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

    目前，幫助造假者作為被告的民事案件有增多的趨勢，法院審理時也面臨一些問題。周欣表示，該類案件審理中經(jīng)常面臨送達難、幫助造假事實查明難、“明知”主觀狀態(tài)認定難，以及部分幫助造假者賠付能力較低等問題。對此，上海金融法院積極發(fā)揮監(jiān)管司法協(xié)同機制的作用，積極推動案件的審理，依法維護投資者的合法權(quán)益。

    退市糾紛投資者勝訴

    權(quán)益兌付是關(guān)鍵

    近年來，資本市場常態(tài)化退市機制逐步健全，退市公司數(shù)量增多，退市類型也更加多樣。2024年資本市場55家公司退市，2025年以來，截至8月26日，已經(jīng)有30家公司實際觸及退市指標(biāo)，其中23家摘牌退市。

    今年5月15日，最高人民法院、中國證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于嚴(yán)格公正執(zhí)法司法 服務(wù)保障資本市場高質(zhì)量發(fā)展的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》）提出，上市公司退市，投資者因虛假陳述等違法行為造成損失的，可以依法提起民事賠償訴訟。

    “司法實踐中，投資者一般要求發(fā)行人等主體承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任，也有投資者要求欺詐發(fā)行的退市公司及其控股股東、實際控制人根據(jù)《招股說明書》中作出的承諾，承擔(dān)股票回購責(zé)任。”周欣表示，涉退市公司案件審理中，一方面投資者損失較大，另一方面公司退市后賠付能力下降，糾紛實質(zhì)化解難度大，法院需重點考慮投資者勝訴權(quán)益的兌付問題。針對這種情況，上海金融法院不斷優(yōu)化糾紛化解方式。例如，近期成功運用“示范判決+專業(yè)調(diào)解+司法確認”全鏈條糾紛化解方式，妥善化解涉退市公司證券糾紛300多件，取得良好的效果。

    對于投資者而言，周欣表示，投資者要充分關(guān)注退市公司的財務(wù)狀況，選擇最適合自己的方式維護合法權(quán)益。目前投資者的救濟方式愈加豐富，中介機構(gòu)等主體先行賠付，行政執(zhí)法當(dāng)事人承諾金開放申領(lǐng)等均為投資者彌補損失提供了路徑，投資者要充分了解各救濟方式的特點，法律后果，在此基礎(chǔ)上根據(jù)自己的需求，選擇非訴或訴訟方式化解糾紛。

    常態(tài)化開展

    證券糾紛代表人訴訟

    為了更好地保護投資者合法權(quán)益，《指導(dǎo)意見》提出，常態(tài)化開展證券糾紛代表人訴訟。

    證券糾紛代表人訴訟包括兩類，普通代表人訴訟和特別代表人訴訟，對于常態(tài)化開展這兩類訴訟，周欣表示，全國法院開展了很多有益的探索，為常態(tài)化開展證券糾紛代表人訴訟積累了可復(fù)制、可推廣的經(jīng)驗。從上海金融法院來看，截至目前，適用特別代表人訴訟機制審結(jié)一起案件，適用普通代表人訴訟機制審結(jié)兩起案件，均取得很好的效果。

    在此過程中，上海金融法院不斷細化審理規(guī)則，通過打造投資者司法保護綜合平臺，實現(xiàn)了全在線自動審查適格投資者、自動調(diào)取交易數(shù)據(jù)、自動推選代表人、自主管理公告通知等功能，并可將賠償款直接劃付至投資者證券資金賬戶，打通了中小投資者維權(quán)“最后一公里”。其他法院也開展了很多有益的探索。這些都為常態(tài)化開展證券糾紛代表人訴訟積累了可復(fù)制、可推廣的經(jīng)驗。

    周欣認為，證券糾紛代表人訴訟的充分激活，將進一步便利投資者依法維權(quán)，降低投資者維權(quán)成本，確保投資者受損權(quán)益得到快速救濟。同時，代表人訴訟所具有的訴訟擴容效應(yīng)，也將對資本市場違法行為起到警示威懾作用。

    除了行政處罰、民事賠償，構(gòu)成犯罪的，司法機關(guān)還要依法追究刑事責(zé)任?！秷蟾妗诽岢?，證券虛假陳述的立體追責(zé)體系有待完善。

    談及如何進一步完善立體化追責(zé)體系，周欣認為，可以從三方面推進，一是要進一步強化民行刑程序的協(xié)同以及信息共享。目前，民事案件審理中發(fā)現(xiàn)，在對涉刑被告的送達，行政、刑事偵查卷宗材料及時調(diào)閱等方面，還需加強不同程序之間的銜接。二是基于不告不理原則，以組織、指使發(fā)行人實施虛假陳述的控股股東、實際控制人作為被告的民事案件數(shù)量仍不多，在“追首惡”方面要進一步發(fā)揮各程序、各機制的合力。三是要進一步落實民事賠償責(zé)任優(yōu)先原則，確保涉案財產(chǎn)能夠及時高效地優(yōu)先用于民事賠償，依法優(yōu)先保障投資者權(quán)益。