本報記者 吳曉璐

    8月20日，在建院七周年之際，上海金融法院召開新聞發布會，發布《證券虛假陳述責任糾紛法律風險防范報告》（以下簡稱《報告》），同時聯合上海證監局發布十大涉證券虛假陳述案例。

    《報告》顯示，2018年至2024年，上海金融法院共受理證券虛假陳述責任糾紛一審案件18040件，標的總額為76.46億元，投資者總數達26956名。

    上海金融法院副院長單素華表示，上海金融法院將進一步完善金融糾紛法律風險防范報告年度發布工作機制，持續做好金融風險預警、防范和化解工作，為上海國際金融中心建設和“五個中心”聯動發展提供更強司法支撐。

    新聞發布會現場 吳曉璐/攝

    原告自然人投資者占比99.74%

    財務數據造假占據絕對多數

    從投資者的構成看，原告以自然人為主。公司、有限合伙等機構投資者共69家，僅占0.26%，其余均為自然人投資者。自然人投資者占比99.74%。

    從涉及公司來看，被訴上市公司或其他發行主體數量上升，涵蓋多層次資本市場。2018年至2024年，上海金融法院受理的虛假陳述案件所涉證券發行人數量累計為77家，涉及滬深主板、科創板、創業板、新三板，以及銀行間市場，發行證券種類包括股票、債券、資產支持證券等。其中10家發行人多次在不同證券群體性訴訟中被訴。上述77家證券發行人中，有3家系發行債券、1家系發行資產支持證券，其余73家均系發行股票。

    從涉案類型來看，虛假陳述類型多樣，財務造假問題突出。被訴發行人往往多種虛假陳述行為交織，其中涉財務信息類虛假陳述行為數量占比達1/3以上，具體包括收入造假、成本費用造假、現金流造假、濫用會計估計調節損益等。

    在依法保護投資者合法權益的同時，上海金融法院也在部分案件中依法認定被訴虛假陳述行為不成立、不具有重大性或不存在交易因果關系，準確界定虛假陳述民事賠償責任。

    從被告的范圍來看，2021年之前，投資者往往僅起訴發行人。2022年起，投資者同時起訴其他責任主體的情況開始大幅增加，被訴主體包括發行人控股股東、實際控制人、董監高以及券商、律師事務所、審計機構、評級機構等。此外也出現了起訴公開承諾方、幫助造假者等被告的案件。虛假陳述民事訴訟“追首惡”“懲幫兇”的追責體系正在逐步形成。

    從訴訟類型來看，訴訟類型相對集中，新型爭議層出不窮。多數投資者的訴請集中于賠償投資差額、傭金及印花稅損失等。近年來，司法實踐中出現若干新類型爭點，包括多層次資本市場不同板塊的法律適用和損失核算問題；預測性信息的識別與“安全港”規則適用；幫助造假者“明知”標準的認定；上市公司董監高公開承諾的法律責任認定等。

    此外，立體追責體系有待完善，事實查明協同仍需優化。證券市場的侵權民事賠償案件的專業性較強。在尚未有行政處罰的案件中，虛假陳述相關事實查明及認定的難度較大。如涉案虛假陳述行為尚處于行政調查或刑事偵查階段，虛假陳述民事訴訟在證據調取、事實認定、責任認定等方面如何與行政處罰、刑事追責相銜接，還有待在實踐中進一步完善。

    提示五類糾紛法律風險

    明確司法認定原則

    根據被訴侵權行為主體，《報告》系統梳理了各類被訴信披行為的法律風險、法律后果及司法認定原則，以期為證券市場相關責任主體提供明確的信披行為法律規范指引。主要涵蓋以下五大類：

    一是上市公司或其他發行主體虛假陳述行為引發的糾紛，主要包括七方面虛假信息類型，即涉財務信息虛假陳述、涉并購重組虛假陳述、涉控股股東、實際控制人虛假陳述、涉關聯方及關聯交易虛假陳述、涉重大合同、重大訴訟虛假陳述、涉預測性信息虛假陳述等。《報告》重點就虛假陳述行為重大性的認定標準、會計差錯是否構成虛假陳述、行政處罰與民事責任的關系、預測性信息的界定原則等爭議問題進行分析闡述。

    二是內部人員虛假陳述行為引發的糾紛，主要包括控股股東或實控人組織、指使虛假陳述或故意隱瞞重大信息；董監高未勤勉盡責導致虛假陳述，以及董監高無合理理由未履行公開增持承諾引發的新類型糾紛等。其中，《報告》就董監高以未主動參與造假、不具有相關領域專業知識、薪酬收益有限、內外部董事職責范圍差異等抗辯理由進行風險提示，并明確董監高公開增持承諾的法律性質、責任構成和責任主體的司法認定原則。

    三是證券中介機構虛假陳述行為引發的糾紛。如保薦機構、承銷機構對專業機構的意見未履行審慎核查義務；會計師事務所未遵守執業準則、規則，審計工作程序存在重大缺陷且未能保持必要的職業謹慎；律師事務所對法律相關事項未履行特別注意義務，對于異常情形未保持合理職業懷疑；資產評估機構未嚴格執行評估準則規范，未能恰當選擇評估方法，未充分驗證評估對象業務合法性及預測可靠性等。報告明確，中介機構根據其過錯程度承擔相應比例的連帶責任。

    四是重大資產重組相對方及幫助造假者引發的糾紛。主要涉訴行為包括：重大資產重組交易對手方提供不實信息；上市公司的供應商和銷售客戶提供虛假的交易合同、貨物流轉及應收應付款憑證；銀行等金融機構出具虛假銀行詢證函回函、虛假銀行回單、虛假銀行對賬單等。報告重點明確：重大資產重組交易對手方提供不實信息，導致上市公司資產重大重組公告存在虛假陳述的，需承擔全額連帶賠償責任；幫助造假者的責任承擔以其明知發行人實施財務造假活動為前提，至于是否符合“明知”要件，可結合幫助造假者的客觀具體行為綜合分析認定。

    五是追償權糾紛。主要包括上市公司承擔證券欺詐賠償責任后，向負有責任的控股股東、實控人、董監高追償，或由中證中小投資者服務中心依法代為追償；發行人依據委托合同向中介機構主張違約損害賠償；中介機構先行賠付或承擔虛假陳述賠償責任后向發行人、董監高等其他責任主體進行追償。《報告》提示，證券虛假陳述的相關責任主體即使未被投資者起訴，也存在被上市公司、其他發行主體或中介機構追償的風險；上市公司賠付后怠于行使權利的，投服中心亦可提起股東代位訴訟進行追償；中介機構承擔虛假陳述賠償責任外，還存在被提起違約之訴的法律風險。

    基于上述糾紛類型和相應法律風險，《報告》分別對證券發行人、控股股東及實際控制人、董監高、重大資產重組關聯方、證券中介機構，以及發行人的供應商、客戶、金融服務機構等市場主體提出相應建議。

    此外，本次配套發布的十個案例聚焦虛假陳述案件的常見爭議焦點和新類型法律問題，明確司法原則和執法口徑，強化市場規則預期，持續凈化資本市場生態。十個案例有三個特點：一是強協同，加大立體追責力度，確保規則協調一致；二是重市場，直面實務最新問題，回應行業最大關切；三是全覆蓋，打擊各類信披違法，壓實各方主體責任。

（編輯 上官夢露）